Coinbase en "conflit interne" avec ses actionnaires ? Des dirigeants accusés d'avoir piégé des milliards, fuyant le Delaware en raison de l'incertitude réglementaire.

Original : Decrypt, BloombergLaw

Traduit par : Yuliya, PANews

Récemment, une poursuite intentée par des actionnaires de Coinbase a de nouveau mis la direction de l'entreprise sous le feu des projecteurs. Cette poursuite accuse les dirigeants de Coinbase d'avoir dissimulé des informations négatives clés pendant des années, tout en augmentant artificiellement le prix de l'action pour encaisser des milliards de dollars. Parallèlement, Coinbase prévoit de transférer son siège social du Delaware au Texas, invoquant l'imprévisibilité du cadre juridique du Delaware.

Cet article passe en revue en détail le déroulement de ce procès concernant des accusations massives d'insider trading, les précédentes conformités et risques de sécurité, ainsi que les dernières évolutions de Coinbase face aux changements réglementaires.

Un dirigeant de Coinbase poursuivi par des actionnaires pour des délits d'initié de 4,2 milliards de dollars.

Le dernier procès intenté dans le Delaware affirme que la direction de Coinbase, y compris le PDG Brian Armstrong et le membre du conseil d'administration Marc Andreessen, ainsi qu'un certain nombre d'autres initiés, ont vendu des actions d'une valeur de 4,2 milliards de dollars lorsque le prix de l'action de la société était surévalué. Les plaignants estiment que ces bénéfices constituent un “trading d'initiés très lucratif”.

L'accusation principale du procès est que les dirigeants et les investisseurs de Coinbase ont délibérément dissimulé au public plusieurs problèmes majeurs de l'entreprise pendant des années, y compris :

• Manquement de conformité : échec à exécuter efficacement les règles de “connaître votre client” (KYC) et de lutte contre le blanchiment d'argent (AML).
• Vulnérabilité de sécurité : la vulnérabilité du système de l'entreprise aux attaques de fuite de données.
• Enquête de régulation : le degré de réalité de l'enquête menée par les autorités de régulation sur les problèmes susmentionnés.

Le plaignant affirme que ces informations ont été intentionnellement dissimulées, ce qui a conduit à une augmentation artificielle du prix des actions de l'entreprise, et lorsque ces problèmes ont été révélés, le prix des actions de Coinbase a également chuté considérablement. Le plaignant estime que les dirigeants de Coinbase étaient déjà au courant des problèmes en question, mais ont choisi de dissimuler la vérité et d'en tirer profit.

Un cas similaire a été examiné par un juge du Delaware l'année dernière dans une affaire concernant un procès contre Coinbase, qui a été intenté en 2023 par des investisseurs. L'argument central est que les dirigeants de Coinbase ont vendu des actions tout en dissimulant des informations importantes, et que cela est “raisonnablement crédible”. Actuellement, cette affaire progresse lentement dans le système judiciaire du Delaware.

Pour cela, les actionnaires de Coinbase espèrent, par le biais de ce procès, obtenir des milliards de dollars en dommages-intérêts, tout en demandant à obtenir des sièges au conseil d'administration de l'entreprise et à avoir plus de poids dans les politiques et les directives du conseil.

Actuellement, Coinbase n'a pas encore fait de mise à jour sur cette poursuite.

Il y a deux ans, une action en justice a été engagée, Coinbase a tenté de mettre fin au procès.

Ce procès a commencé en 2023.

Cette action en justice dérivée des actionnaires, qui a débuté en 2023, est techniquement déposée au nom de Coinbase contre Andreessen, Armstrong et d'autres dirigeants. Le procès allègue que ces dirigeants ont choisi de procéder à une cotation directe plutôt qu'à une introduction en bourse (IPO), afin de privilégier la liquidité pour les initiés plutôt que d'injecter des capitaux nécessaires dans l'entreprise, ce qui a permis de vendre des actions alors que la valorisation interne montrait que les actions étaient surévaluées, évitant ainsi des pertes d'environ 1 milliard de dollars.

Ces accusations relèvent en réalité d'une accusation de délit d'initié, mais sont formulées légalement comme une violation des obligations fiduciaires, plutôt que comme une violation des lois sur les valeurs mobilières passibles de poursuites uniquement devant les tribunaux fédéraux. Le procès affirme qu'Andreessen, Armstrong et leurs alliés ont trahi Coinbase en réalisant des profits personnels en vendant des actions lorsque les valorisations internes montraient que les actions étaient surévaluées. Les membres du conseil d'administration de Coinbase avaient alors expliqué qu'ils avaient choisi une introduction en bourse directe parce que la situation financière de l'entreprise était “très bonne” au moment de l'introduction. De plus, en raison de la structure d'introduction en bourse directe qui exige que les actionnaires existants vendent leurs actions sur le marché public, imposer une période de blocage aux initiés serait contre-productif.

L'année dernière, le conseil d'administration de Coinbase a créé un comité d'enquête spécial composé apparemment de directeurs indépendants, tentant de mettre fin aux poursuites au motif que les preuves étaient insuffisantes. Cependant, Adam Grabski, un investisseur de Coinbase, a soumis un document juridique de 72 pages au nom des actionnaires, s'opposant à cette motion et soulignant que le processus d'enquête était entravé par de nombreux conflits d'intérêts.

Le briefing se concentre sur les membres du comité, l'investisseur providentiel Gokul Rajaram et le cabinet d'avocats de la Silicon Valley responsable de l'enquête, Wilson Sonsini Goodrich & Rosati PC, affirmant que Rajaram a participé à au moins 50 investissements d'a16z au cours des dernières années, tandis que le cabinet d'avocats Wilson Sonsini a des liens étroits avec Andreessen. Rien que pendant la période de 10 mois de l'enquête, le cabinet a représenté a16z dans 10 levées de fonds, pour un montant total de 700 millions de dollars. Grabski estime qu'il est irréaliste d'attendre qu'une enquête puisse être menée de manière impartiale par ceux qui s'attendent à des liens d'intérêts avec Andreessen dans un environnement aussi dépendant des réseaux de transactions que celui de la Silicon Valley.

est de nouveau en difficulté, accusé d'avoir dissimulé des défauts de conformité et des fuites de données.

Ce n'est pas la première fois que Coinbase est controversé pour avoir “délibérément” dissimulé des risques.

Début 2023, Coinbase a choisi de payer 100 millions de dollars pour régler des accusations de “graves erreurs” dans ses pratiques de lutte contre la fraude et le blanchiment d'argent avec le Département des services financiers de l'État de New York (NYDFS). Selon l'accord, 50 millions de dollars constitueront une amende, tandis que 50 millions de dollars supplémentaires seront investis pour renforcer son programme de conformité, notamment en ce qui concerne la surveillance des transactions et l'application des règles KYC.

Selon les révélations de la NYDFS à l'époque, le plan de conformité de Coinbase présentait des défauts, le rendant vulnérable à la fraude, au blanchiment d'argent et aux activités liées au trafic de drogue ou à la pornographie infantile. Les régulateurs ont découvert qu'à la fin de 2021, plus de 100 000 alertes de transactions suspectes s'étaient accumulées dans le système de Coinbase sans être examinées, ce qui a conduit à ce que certaines transactions signalées ne soient traitées que des mois plus tard. Parallèlement, Coinbase a été critiqué pour avoir une approche formaliste en matière de respect des exigences KYC et de diligence raisonnable des clients, se contentant d'une simple apparence sans remplir pleinement ses obligations. Les documents de la plainte mentionnent que, bien que la direction ait été au courant de ces problèmes et ait accepté l'enquête, elle a tout de même émis des déclarations trompeuses concernant la sécurité et la conformité de la plateforme.

En mai de cette année, Coinbase a révélé un incident majeur de fuite de données, environ 69 000 informations sensibles de clients ont été volées, ce qui pourrait entraîner des pertes allant jusqu'à 400 millions de dollars. Des initiés de la plateforme avaient été informés dès janvier de cette année que des hackers avaient obtenu des informations personnelles sensibles des clients de l'échange en attaquant un prestataire de services clients tiers, y compris des noms, des adresses, des détails bancaires et des pièces d'identité, mais cela n'a été rendu public que plusieurs mois plus tard. Bien qu'aucun mot de passe, clé privée ou fonds n'ait été divulgué, les attaquants ont utilisé ces données pour lancer des escroqueries d'ingénierie sociale ciblées contre les clients. (Lire aussi : Le plus grave cas de fuite de données de Coinbase, un complice interne exposé, des photos volées de milliers de dossiers clients par un service client sous-traité, une photo vendue 200 dollars)

En revenant sur cet incident, les hackers ont tenté d'envoyer une lettre de rançon à Coinbase, exigeant un paiement de 20 millions de dollars en bitcoins, sinon ils rendraient publiques les données clients volées. Mais Coinbase a adopté une position ferme, refusant de payer la rançon et lançant une contre-attaque inspirée par le film « Ransom ». Le PDG Brian Armstrong a déclaré : « Nous ne paierons pas votre rançon. » Il a également annoncé une récompense de 20 millions de dollars pour toute information pouvant conduire à l'arrestation et à la condamnation des attaquants.

Malgré ces mesures correctives prises par Coinbase, les actionnaires de Coinbase estiment que les déclarations et omissions fausses et significatives de la société résultent d'une intention délibérée ou, du moins, d'une négligence, visant à manipuler artificiellement le prix de l'action de Coinbase.

En raison de l'incertitude de l'environnement réglementaire, Coinbase déménage au Texas.

En raison de l'incertitude croissante de l'environnement réglementaire, Coinbase a annoncé le mois dernier son intention de transférer son siège social du Delaware vers le Texas, un état favorable aux cryptomonnaies.

Le juge en chef de Coinbase, Paul Grewal (un autre défendeur dans la nouvelle plainte), a expliqué que l'incertitude du système judiciaire du Delaware est la principale raison qui pousse l'entreprise à partir. Il a déclaré que le cadre juridique du Delaware offrait auparavant de la cohérence aux entreprises, mais que les décisions récentes sont devenues imprévisibles.

Brian Armstrong a également déclaré sur les réseaux sociaux : « Coinbase s'engage à accroître la liberté économique, ce qui influence notre choix d'État pour l'enregistrement. Le Texas a une culture forte qui célèbre les bâtisseurs, qui développent notre économie et créent de la prospérité pour tous. Ils ont également adopté la cryptomonnaie. »

Depuis longtemps, les entreprises américaines choisissent de s'enregistrer dans l'État du Delaware, car ses tribunaux d'équité sont réputés pour résoudre les différends d'entreprise. Mais ces dernières années, des entreprises américaines de premier plan, dont Tesla et Charles Schwab, ont déménagé au Texas pour rechercher des impôts plus bas et une réglementation plus favorable aux entreprises. Le PDG de Tesla, Elon Musk, a même suggéré dans un post : “Ne jamais enregistrer votre entreprise dans le Delaware.”