Coinbase и "внутренние разборки" акционеров? Руководство обвиняется в ловушке на десятки миллиардов, из-за неопределенности регулирования "бегство" из Делавэра

!

Исходный текст: Decrypt, BloombergLaw

Компиляция: Yuliya, PANews

Недавно иск, поданный акционерами Coinbase, снова вывел руководство компании на передний план. Иск обвиняет руководство Coinbase в том, что они на протяжении многих лет скрывали ключевую негативную информацию, одновременно “искусственно” завышая цену акций и выводя десятки миллиардов долларов. В то же время Coinbase планирует перенести свою регистрацию из Делавэра в Техас, ссылаясь на непредсказуемость правовой среды Делавэра.

В данной статье подробно изложены детали судебного процесса, связанного с обвинениями в крупномасштабной Insider-трейдинге, предыдущие меры по соблюдению норм и риски безопасности, а также последние изменения в реакции Coinbase на изменения в регулировании.

Руководитель Coinbase был подан в суд акционерами за предполагаемую insider trading на сумму 4,2 миллиарда долларов.

Недавний иск, поданный в штате Делавэр, утверждает, что руководство Coinbase, включая генерального директора Брайана Армстронга и членов совета директоров Марка Андриссена, продало акции на сумму 4,2 миллиарда долларов, когда цена акций компании была завышена. Истцы считают, что эти доходы представляют собой “прибыльную内幕ную торговлю”.

Основное обвинение в иске заключается в том, что высокопоставленные сотрудники и инвесторы Coinbase на протяжении многих лет намеренно скрывали от общественности множество серьезных проблем компании, включая:

• Нарушение соблюдения: неэффективное выполнение требований «Знай своего клиента» (KYC) и правил против отмывания денег (AML).
• Уязвимость безопасности: уязвимость системы компании к атакам с утечкой данных.
• Регуляторное расследование: подлинный уровень расследования упомянутых вопросов со стороны регулирующих органов.

Истец утверждает, что эта информация была намеренно скрыта, что привело к искусственному завышению цен на акции компании, и после того как эти проблемы стали известны, акции Coinbase также значительно упали. Истец считает, что руководители Coinbase уже знали о связанных проблемах, но всё равно выбрали скрыть правду и извлечь из этого прибыль.

Похожий случай, судья Делавэра в прошлом году рассматривал дело о судебном разбирательстве против Coinbase, которое было инициировано инвесторами в 2023 году. В центре дела лежит утверждение о том, что руководство Coinbase продавало акции, скрывая при этом важную информацию, и это было “разумно и правдоподобно”. В настоящее время дело все еще медленно движется в судебной системе Делавэра.

В связи с этим акционеры Coinbase надеются через этот иск получить миллиарды долларов в качестве компенсации ущерба, а также требуют получения мест в правлении компании и большего влияния на политику и руководство совета директоров.

В настоящее время Coinbase еще не сделала последнего ответа на этот иск.

два года назад начали судиться, Coinbase хотел прекратить иск

Этот иск начался в 2023 году.

Данный иск акционеров, начавшийся в 2023 году, технически подан от имени Coinbase против Андриссена, Армстронга и других руководителей. Иск утверждает, что эти руководители выбрали прямой листинг вместо первичного публичного размещения акций (IPO), чтобы в первую очередь обеспечить ликвидность внутренним лицам, а не привлечь необходимый капитал для компании, тем самым распродав акции, когда внутренние оценки показывали, что акции переоценены, избежав убытков в размере около 1 миллиарда долларов.

Эти обвинения по сути представляют собой обвинения в内幕ной торговле, но юридически они формулируются как нарушение фидуциарной обязанности, а не как нарушение закона о ценных бумагах, за которое можно привлечь к ответственности только в федеральном суде. Иск утверждает, что Андриссен, Армстронг и их союзники предали Coinbase, получая выгоду от продажи акций, когда внутренние оценки показывали, что акции переоценены. Члены совета директоров Coinbase тогда объяснили, что они выбрали прямое размещение, потому что у компании “капитальное состояние было очень хорошим” на момент IPO. Кроме того, поскольку структура прямого размещения требует от существующих акционеров продажи акций на открытом рынке, наложение блокировки на инсайдеров будет иметь обратный эффект.

Затем в прошлом году совет директоров Coinbase создал специальный комитет по судебным искам, который, как утверждается, состоит из независимых директоров, пытаясь прекратить судебный процесс по причинам недостаточности улик. Однако инвестор Coinbase Адам Грабски представил 72-страничный юридический отчет от имени акционеров, выступив против этой инициативы и указав на то, что процесс расследования был подвержен широким конфликтам интересов.

Основное внимание в брифинге было уделено членам комитета, ангельскому инвестору Гокулу Раджараму и юридической фирме из Силиконовой долины Wilson Sonsini Goodrich & Rosati PC, которая проводила расследование. Утверждается, что Раджарам участвовал по меньшей мере в 50 инвестициях a16z за последние несколько лет, в то время как юридическая фирма Wilson Sonsini тесно связана с Andreessen. Только в ходе 10-месячного расследования эта фирма представляла a16z в 10 раундах финансирования, привлечя 700 миллионов долларов. Грабски считает, что в условиях Силиконовой долины, где сделки зависят от сетей, ожидать, что люди с потенциальным конфликтом интересов в отношении Andreessen смогут провести объективное расследование, было бы нереалистично.

снова в центре скандала, ранее обвинялся в сокрытии недостатков соблюдения и утечке данных

Это не первый раз, когда Coinbase оказывается в центре спора из-за «умышленного» скрытия рисков.

В начале 2023 года Coinbase был обвинен в «серьезных ошибках» в практике борьбы с мошенничеством и отмыванием денег и выбрал выплатить 100 миллионов долларов для достижения соглашения с Департаментом финансовых услуг штата Нью-Йорк (NYDFS). Согласно соглашению, 50 миллионов долларов составляют штраф, а еще 50 миллионов долларов будут инвестированы в укрепление собственных планов соблюдения, таких как мониторинг交易 и соблюдение правил KYC.

Согласно информации, предоставленной NYDFS, программа соблюдения Coinbase имела недостатки, что делало ее уязвимой для мошенничества, отмывания денег и деятельности, связанной с наркотрафиком или детской порнографией. Регуляторы обнаружили, что по состоянию на конец 2021 года в системе Coinbase было накоплено более 100,000 необработанных подозрительных транзакционных сигналов, что привело к тому, что некоторые отмеченные транзакции обрабатывались только через несколько месяцев. В то же время Coinbase подверглась критике за формальный подход к соблюдению требований KYC и проведения должной осмотрительности клиентов, что свелось к поверхностным действиям и не обеспечивало надлежащего выполнения соответствующих обязательств. В судебных документах упоминается, что, хотя руководство давно знало о этих проблемах и проходило проверку, оно все же делало вводящие в заблуждение заявления о безопасности платформы и соблюдении нормативных требований.

В мае этого года Coinbase раскрыла серьезный инцидент с утечкой данных, в результате которого были украдены чувствительные данные около 69 000 клиентов, что могло привести к убыткам в размере до 400 миллионов долларов. При этом инсайдеры платформы узнали об этом еще в январе, когда хакеры получили доступ к чувствительной личной информации клиентов биржи через атаку на стороннего поставщика услуг. В украденные данные входили имена, адреса, некоторые банковские реквизиты и удостоверения личности, однако информация была обнародована только через несколько месяцев. Несмотря на то, что пароли, приватные ключи или средства не были раскрыты, злоумышленники использовали эти данные для целевых мошеннических схем социального инжиниринга. (См. также: Внутренний источник раскрывает крупнейший случай утечки данных в истории Coinbase, где подрядчик по обслуживанию клиентов сфотографировал данные более 10 000 клиентов, одна фотография продавалась за 200 долларов.)

Оглядываясь на это событие, хакеры пытались отправить Coinbase сообщение с требованием выкупа в размере 20 миллионов долларов в биткойнах, иначе они опубликуют украденные данные клиентов. Однако Coinbase заняла жесткую позицию, отказавшись платить выкуп, и начала контратаку, подражая сюжету фильма «Шторм выкупа». Генеральный директор Брайан Армстронг заявил: “Мы не будем платить ваш выкуп.” Он также объявил вознаграждение в 20 миллионов долларов за любую информацию, которая приведет к аресту и осуждению злоумышленника.

Несмотря на то, что Coinbase приняла эти меры, акционеры Coinbase считают, что существенные ложные заявления и упущения компании произошли намеренно или, по крайней мере, по неосторожности, с целью и результатом которых является искусственное завышение цены акций Coinbase.

Из-за неопределенности регуляторной среды Coinbase переехал в Техас.

В связи с постепенно проявляющейся неопределенностью регуляторной среды, Coinbase в прошлом месяце объявила о планах перенести свою регистрацию из Делавэра в штат Техас, который более дружелюбен к криптовалютам.

Главный юрисконсульт Coinbase Пол Гревал (другой ответчик в новом иске) объясняя это решение, отметил, что неопределенность судебной системы Делавэра является главной причиной, по которой компания покидает штат. Он заявил, что правовая система Делавэра когда-то обеспечивала компаниям предсказуемость, но в последние годы результаты судебных решений стали непредсказуемыми.

Брайан Армстронг также заявил в социальных сетях: “Coinbase всегда стремилась к увеличению экономической свободы, что повлияло на наш выбор штата для регистрации. Техас обладает сильной культурой, восхваляющей строителей, которые развивают нашу экономику и создают процветание для всех. Они также приняли криптовалюту.”

На протяжении долгого времени американские компании выбирали регистрацию в штате Делавэр, так как этот штат известен своим судом по делам о корпоративных спорах. Однако в последние годы ведущие американские компании, включая Tesla и Charles Schwab, переехали в штат Техас в поисках более низких налогов и более дружелюбного регулирования для бизнеса. Генеральный директор Tesla Илон Маск даже писал: “Никогда не регистрируйте свою компанию в Делавэре.”