Coinbase và cổ đông "nội chiến"? Cán bộ điều hành bị cáo buộc bẫy hàng chục tỷ, vì sự không chắc chắn về quy định "trốn chạy" khỏi bang Delaware

Nguyên văn: Decrypt, BloombergLaw

Biên dịch: Yuliya, PANews

Gần đây, một vụ kiện do các cổ đông của Coinbase khởi xướng đã một lần nữa đưa ban quản lý công ty lên đầu sóng ngọn gió. Vụ kiện cáo buộc các giám đốc điều hành của Coinbase đã che giấu các thông tin tiêu cực quan trọng trong nhiều năm, đồng thời “nhân tạo” đẩy giá cổ phiếu lên cao để rút hàng tỷ đô la. Trong khi đó, Coinbase đang lên kế hoạch chuyển trụ sở từ Delaware đến Texas, với lý do môi trường pháp lý của Delaware không thể đoán trước.

Bài viết này trình bày chi tiết quá trình vụ kiện liên quan đến cáo buộc giao dịch nội gián lớn, các rủi ro về tuân thủ và an ninh trước đây, cũng như những động thái mới nhất của Coinbase trong việc đối phó với sự thay đổi quy định.

Giám đốc điều hành Coinbase bị cổ đông kiện, bị cáo buộc giao dịch nội gián 4,2 tỉ đô la.

Đơn kiện mới nhất được nộp tại bang Delaware tuyên bố rằng ban lãnh đạo của Coinbase, bao gồm Giám đốc điều hành Brian Armstrong và các thành viên hội đồng quản trị như Marc Andreessen, đã bán cổ phiếu trị giá 4,2 tỷ USD khi giá cổ phiếu công ty bị định giá quá cao. Người khởi kiện cho rằng, các khoản lợi nhuận này cấu thành “giao dịch nội bộ có lợi nhuận”.

Cáo buộc cốt lõi của vụ kiện là các giám đốc điều hành và nhà đầu tư của Coinbase trong nhiều năm qua đã cố ý che giấu nhiều vấn đề nghiêm trọng của công ty trước công chúng, bao gồm:

• Vi phạm quy định: Không thực hiện hiệu quả quy trình “Biết khách hàng của bạn” (KYC) và quy định chống rửa tiền (AML).
• Lỗ hổng bảo mật: Sự dễ bị tấn công của hệ thống công ty đối với việc rò rỉ dữ liệu.
• Điều tra giám sát: Mức độ thực tế của việc các cơ quan quản lý điều tra các vấn đề nêu trên.

Nguyên đơn tuyên bố rằng thông tin này đã bị cố ý che giấu, dẫn đến việc giá cổ phiếu công ty bị đẩy lên cao một cách nhân tạo, và khi những vấn đề này bị phơi bày, giá cổ phiếu của Coinbase cũng theo đó giảm mạnh. Nguyên đơn cho rằng các giám đốc điều hành của Coinbase đã biết về các vấn đề liên quan từ lâu, nhưng vẫn chọn che giấu sự thật và thu lợi từ đó.

Một trường hợp tương tự, thẩm phán bang Delaware đã xét xử một vụ kiện liên quan đến Coinbase vào năm ngoái, vụ kiện này được một nhà đầu tư khởi xướng vào năm 2023, với nội dung chính là các lãnh đạo của Coinbase đã bán cổ phiếu trong khi che giấu thông tin quan trọng, và điều này là “hợp lý và đáng tin cậy”. Hiện tại, vụ kiện này vẫn đang tiến triển chậm rãi trong hệ thống tòa án bang Delaware.

Do đó, các cổ đông của Coinbase hy vọng thông qua vụ kiện này, sẽ yêu cầu bồi thường thiệt hại hàng tỷ đô la, đồng thời yêu cầu có ghế trong hội đồng quản trị của công ty và có tiếng nói lớn hơn về các chính sách và hướng dẫn của hội đồng quản trị.

Hiện tại, Coinbase vẫn chưa có phản hồi mới về vụ kiện này.

Hai năm trước bắt đầu kiện, Coinbase đã từng muốn chấm dứt vụ kiện.

Vụ kiện này bắt đầu vào năm 2023.

Vụ kiện phát sinh từ cổ đông này bắt đầu vào năm 2023, về mặt kỹ thuật là đại diện cho Coinbase kiện Andreessen, Armstrong và các giám đốc điều hành khác. Vụ kiện cho rằng các giám đốc điều hành này đã chọn niêm yết trực tiếp thay vì phát hành cổ phiếu lần đầu (IPO), nhằm ưu tiên cung cấp tính thanh khoản cho những người nội bộ, thay vì bơm vốn cần thiết vào công ty, từ đó bán tháo cổ phiếu khi giá trị nội bộ cho thấy cổ phiếu bị định giá quá cao, tránh xa khoảng lỗ 1 tỷ USD.

Các cáo buộc này về cơ bản thuộc về cáo buộc giao dịch nội bộ, nhưng về mặt pháp lý được diễn đạt là vi phạm nghĩa vụ tín nhiệm, chứ không phải là hành vi vi phạm luật chứng khoán mà chỉ có thể bị truy cứu tại tòa án liên bang. Đơn kiện cho rằng Andreessen, Armstrong và các đồng minh của họ đã phản bội Coinbase bằng cách bán cổ phiếu để thu lợi từ việc định giá nội bộ cho thấy cổ phiếu bị định giá quá cao. Các thành viên hội đồng quản trị của Coinbase khi đó đã giải thích rằng lý do họ chọn niêm yết trực tiếp là vì tình trạng vốn của công ty “rất tốt” tại thời điểm niêm yết. Hơn nữa, do cấu trúc niêm yết trực tiếp yêu cầu các cổ đông hiện tại bán cổ phiếu ra thị trường công cộng, nếu áp dụng thời gian khóa cho những người nội bộ sẽ gây phản tác dụng.

Sau đó, vào năm ngoái, hội đồng quản trị của Coinbase đã thành lập một ủy ban kiện tụng đặc biệt được cho là gồm các giám đốc độc lập, nhằm cố gắng chấm dứt vụ kiện với lý do bằng chứng cáo buộc không đủ. Tuy nhiên, nhà đầu tư Coinbase Adam Grabski đã đại diện cho cổ đông nộp một bản tóm tắt pháp lý dài 72 trang phản đối động thái này, chỉ ra rằng quá trình điều tra bị ảnh hưởng bởi xung đột lợi ích rộng rãi.

Bản tóm tắt tập trung vào các thành viên trong ủy ban, nhà đầu tư thiên thần Gokul Rajaram và công ty luật Silicon Valley Wilson Sonsini Goodrich & Rosati PC, cho biết Rajaram đã tham gia ít nhất 50 khoản đầu tư của a16z trong vài năm qua, trong khi công ty luật Wilson Sonsini có mối quan hệ chặt chẽ với Andreessen. Chỉ trong 10 tháng điều tra, công ty này đã đại diện cho a16z thực hiện 10 vòng gọi vốn, huy động được 700 triệu USD. Grabski cho rằng trong môi trường Silicon Valley, nơi phụ thuộc cao vào mạng lưới giao dịch, việc mong đợi những người có lợi ích gắn bó với Andreessen có thể điều tra một cách công bằng là điều không thực tế.

lại rơi vào sóng gió, từng bị chỉ trích vì che giấu thiếu sót về tuân thủ và rò rỉ dữ liệu

Đây không phải là lần đầu tiên Coinbase gặp phải tranh cãi vì “cố tình” che giấu rủi ro.

Vào đầu năm 2023, Coinbase đã chọn trả 100 triệu USD để đạt được thỏa thuận với Bộ Dịch vụ Tài chính New York (NYDFS) sau khi bị cáo buộc có “sai sót nghiêm trọng” trong các thực tiễn chống gian lận và chống rửa tiền. Theo thỏa thuận, 50 triệu USD là tiền phạt, 50 triệu USD còn lại sẽ được đầu tư để củng cố kế hoạch tuân thủ của chính mình, chẳng hạn như giám sát giao dịch và thực thi quy tắc KYC.

Theo NYDFS công bố vào thời điểm đó, kế hoạch tuân thủ của Coinbase có những thiếu sót, khiến nó dễ bị ảnh hưởng bởi gian lận, rửa tiền và các hoạt động liên quan đến buôn bán ma túy hoặc tài liệu xâm hại trẻ em. Các cơ quan quản lý phát hiện tính đến cuối năm 2021, hệ thống của Coinbase tồn đọng hơn 100.000 cảnh báo giao dịch nghi ngờ chưa được xem xét, dẫn đến một số giao dịch bị đánh dấu chỉ được xử lý sau nhiều tháng. Đồng thời, Coinbase bị chỉ trích vì cách thức tuân thủ các yêu cầu KYC và kiểm tra thẩm định khách hàng chỉ mang tính hình thức, không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ liên quan. Tài liệu kiện tụng đề cập rằng, mặc dù ban lãnh đạo đã biết về những vấn đề này và chấp nhận điều tra, nhưng vẫn phát hành các tuyên bố sai lệch về sự an toàn và tuân thủ của nền tảng.

Vào tháng 5 năm nay, Coinbase đã công bố một vụ rò rỉ dữ liệu nghiêm trọng, khoảng 69.000 thông tin nhạy cảm của khách hàng đã bị đánh cắp, có thể dẫn đến thiệt hại lên tới 400 triệu đô la. Tuy nhiên, các nhân viên nội bộ của nền tảng đã biết về việc này từ tháng 1 năm nay, khi kẻ tấn công đã tấn công một nhà cung cấp dịch vụ khách hàng bên thứ ba để lấy được thông tin cá nhân nhạy cảm của khách hàng sàn giao dịch, bao gồm tên, địa chỉ, một số chi tiết ngân hàng và giấy tờ tùy thân, nhưng đã công bố ra bên ngoài sau nhiều tháng. Mặc dù không có mật khẩu, khóa riêng hay tiền bị rò rỉ, nhưng kẻ tấn công đã sử dụng những dữ liệu này để thực hiện lừa đảo xã hội nhắm mục tiêu vào khách hàng. (Bài viết liên quan: Vụ rò rỉ dữ liệu nghiêm trọng nhất trong lịch sử Coinbase, nội gián bị phơi bày, nhân viên dịch vụ khách hàng thuê ngoài đã chụp lén hàng ngàn thông tin của khách hàng, một bức ảnh được bán với giá 200 đô la)

Xem lại sự kiện này, khi đó hacker đã cố gắng gửi thư tống tiền đến Coinbase, yêu cầu trả 20 triệu đô la Bitcoin, nếu không sẽ công khai dữ liệu khách hàng bị đánh cắp. Nhưng Coinbase đã có thái độ cứng rắn, từ chối trả tiền chuộc và bắt chước cốt truyện của bộ phim “Cơn bão tống tiền” để phản công. Giám đốc điều hành Brian Armstrong cho biết: “Chúng tôi sẽ không trả tiền chuộc cho bạn.” Ông cũng tuyên bố treo thưởng 20 triệu đô la cho bất kỳ thông tin nào có thể dẫn đến việc bắt giữ và kết án kẻ tấn công.

Mặc dù Coinbase đã thực hiện các biện pháp khắc phục này, nhưng các cổ đông của Coinbase cho rằng, việc công ty có những tuyên bố sai lệch và thiếu sót nghiêm trọng là do cố ý hoặc ít nhất là do sự bất cẩn, với mục đích và kết quả đều nhằm nâng cao giá cổ phiếu của Coinbase một cách nhân tạo.

Do không chắc chắn về môi trường quản lý, Coinbase đã di chuyển đến Texas.

Do sự không chắc chắn của môi trường quản lý ngày càng rõ ràng, Coinbase đã thông báo vào tháng trước kế hoạch chuyển địa điểm đăng ký từ bang Delaware sang bang Texas, nơi thân thiện với tiền điện tử.

Giám đốc điều hành Coinbase, Paul Grewal (một bị cáo khác trong vụ kiện mới) khi giải thích quyết định này đã chỉ ra rằng sự không chắc chắn của hệ thống tòa án Delaware là lý do chính khiến công ty rời khỏi. Ông cho biết, khung pháp lý của Delaware từng cung cấp sự nhất quán cho các doanh nghiệp, nhưng các phán quyết trong những năm gần đây đã trở nên khó lường.

Brian Armstrong cũng đã nói trên mạng xã hội: “Coinbase luôn cam kết tăng cường tự do kinh tế, điều này ảnh hưởng đến lựa chọn bang đăng ký của chúng tôi. Texas có một nền văn hóa mạnh mẽ tôn vinh những người xây dựng, họ đang phát triển nền kinh tế của chúng ta và tạo ra sự thịnh vượng cho tất cả mọi người. Họ cũng đã chấp nhận tiền điện tử.”

Trong một thời gian dài, các công ty Mỹ đã chọn đăng ký tại bang Delaware vì tòa án công bằng của bang này nổi tiếng trong việc giải quyết các tranh chấp công ty. Nhưng trong những năm gần đây, các công ty hàng đầu của Mỹ, bao gồm Tesla và Charles Schwab, đã chuyển đến bang Texas để tìm kiếm mức thuế thấp hơn và quy định thân thiện hơn với doanh nghiệp. CEO của Tesla, Elon Musk, thậm chí đã từng đăng bài gợi ý: “Đừng bao giờ đăng ký công ty của bạn tại Delaware.”