Coinbaseと株主の"内紛"？幹部が数十億を現金化したと非難され、規制の不確実性からデラウェア州を"逃げ出す"

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オリジナル:Decrypt、BloombergLaw

コンピレーション:Yuliya、PANews

最近、Coinbaseの株主によって提起された訴訟が、再び同社の経営陣を注目の的にしました。この訴訟では、Coinbaseの幹部が何年にもわたり重要なネガティブ情報を隠しており、その一方で「人工的」に株価を引き上げて数十億ドルを現金化したと指摘されています。さらに、Coinbaseはその登録地をデラウェア州からテキサス州に移転する計画を立てており、その理由はデラウェア州の法律環境の予測不可能性です。

この記事では、この巨額のインサイダー取引の告発に関する訴訟の経緯、過去のコンプライアンスとセキュリティリスク、そしてCoinbaseが規制の変化にどのように対応しているかについて詳しく整理しています。

Coinbaseの幹部が株主に訴えられ、42億ドルのインサイダー取引が疑われています。

デラウェア州で提起された最新の訴訟は、Coinbaseの経営陣、CEOのブライアン・アームストロングや取締役会のメンバーであるマーク・アンドリーセンを含む内部者たちが、会社の株価が過大評価されている時に420億ドルの株式を売却したと主張しています。原告は、これらの利益が「利益をもたらすインサイダー取引」を構成すると考えています。

訴訟の核心的な主張は、Coinbaseの幹部と投資家が長年にわたり、外部に対して会社のいくつかの重大な問題を意図的に隠していたということです。

• コンプライアンスの失職：顧客確認（KYC）およびマネーロンダリング防止（AML）規則を効果的に実施できなかった。
• セキュリティの脆弱性：会社のシステムはデータ漏洩攻撃に対して脆弱です。
• 規制調査：規制機関が上記の問題に対して実際に調査を行っている程度。

原告は、これらの情報が故意に隠蔽され、会社の株価が人為的に引き上げられ、問題が明らかになるとCoinbaseの株価も大幅に下落したと主張している。原告は、Coinbaseの幹部は関連する問題をすでに知っていたが、それでも真実を隠し利益を得ることを選択したと考えている。

類似のケースとして、デラウェア州の裁判官は昨年Coinbaseに対する訴訟を審理しました。この訴訟は2023年に投資家によって提起され、主な主張はCoinbaseの幹部が重大な情報を隠しながら株を売却したというもので、「合理的かつ信頼できる」とされています。現在、この案件はデラウェア州の裁判所システムの中でゆっくりと進行しています。

これに対して、Coinbaseの株主は今回の訴訟を通じて、数十億ドルの損害賠償を求めるとともに、会社の取締役会の席を要求し、取締役会の方針やガイドラインに対してより大きな発言権を持つことを希望しています。

現在、Coinbaseはこの訴訟に対する最新の反応を示していません。

2年前に訴訟を起こし、Coinbaseは訴訟の終了を望んでいた

この訴訟は2023年に始まりました。

2023年に始まったこの株主派生訴訟は、技術的にはCoinbaseを代表してAndreessen、Armstrongおよび他の幹部に対して提起されたものです。この訴訟は、これらの幹部がIPOの代わりに直接上場を選択したことが、内部関係者に流動性を優先させ、会社に急募の資本を注入するのではなく、内部の評価が株式が過大評価されていることを示しているときに株式を売却し、約10億ドルの損失を回避したとしています。

これらの告発は実質的にインサイダー取引の告発に該当しますが、法律的には信義義務の違反として表現されており、連邦裁判所でのみ追及される証券法違反ではありません。訴訟は、アンドリーセン、アームストロングおよび彼らの同盟者がCoinbaseを裏切り、内部評価が株式の過大評価を示しているときに株式を売却して自己利益を得たと主張しています。また、当時Coinbaseの取締役会のメンバーは、直接上場を選択した理由は、上場時に「資本状況が非常に良好」であったからだと説明しました。さらに、直接上場構造は既存の株主が株式を公開市場に売却することを要求するため、内部者にロックアップ期間を課すことは逆効果になるでしょう。

その後昨年、Coinbaseの取締役会は、独立した取締役で構成されているとされる特別訴訟委員会を設立し、証拠が不十分であることを理由に訴訟を終了しようとしましたが、Coinbaseの投資家であるAdam Grabskiは、株主を代表して72ページの法的メモを提出し、この動議に反対し、調査プロセスが広範な利益相反の影響を受けていることを指摘しました。

ブリーフィングは、委員会のメンバー、エンジェル投資家のGokul Rajaram、および調査を担当するシリコンバレーの法律事務所Wilson Sonsini Goodrich & Rosati PCに焦点を当てており、Rajaramが過去数年間に少なくとも50件のa16zの投資に関与していると述べています。また、調査を担当する法律事務所Wilson SonsiniはAndreessenとの関係が深いです。10ヶ月の調査期間中に、この法律事務所はa16zのために10回の資金調達を行い、資金調達額は7億ドルに達しました。Grabskiは、シリコンバレーのような取引ネットワークに高度に依存する環境において、Andreessenとの利益の結びつきが期待される人々が公正な調査を行うことを期待するのは非現実的であると考えています。

再び波紋を呼ぶ、かつてはコンプライアンスの欠陥やデータ漏洩を隠蔽していたとの指摘を受けた。

これはCoinbaseが「意図的に」リスクを隠蔽したために論争が起きたのは初めてではありません。

2023年初、Coinbaseは反詐欺および反マネーロンダリングの実践において「重大な失敗」があったと指摘された後、ニューヨーク州金融サービス部（NYDFS）との和解のために1億ドルを支払うことを選択しました。合意に基づき、そのうち5000万ドルは罰金で、さらに5000万ドルを投資して自社のコンプライアンスプログラムを強化します。たとえば、取引監視やKYCルールの実施などが含まれます。

NYDFSによると、Coinbaseのコンプライアンスプログラムには欠陥があり、詐欺、マネーロンダリング、麻薬密売や児童性的虐待に関連する活動の影響を受けやすい状況にあった。規制当局は、2021年末時点でCoinbaseシステム内に10万件以上の未審査の疑わしい取引警報が蓄積されており、一部のマークされた取引は数ヶ月後に処理されたことを発見した。同時に、CoinbaseはKYCおよび顧客デューデリジェンスの要件を遵守する点で、形式的な操作にとどまり、表面的な対応に終始しており、関連義務を十分に果たしていないと批判された。訴訟文書には、経営陣がこれらの問題を既に認識し調査を受けていたにもかかわらず、プラットフォームの安全性とコンプライアンスに関する誤解を招く声明を外部に発表し続けたことが言及されている。

今年5月、Coinbaseは重大なデータ漏洩事件を明らかにし、約6.9万人の顧客の敏感な情報が盗まれ、最大4億ドルの損失を引き起こす可能性があります。また、同プラットフォームの内部者は今年1月に、ハッカーが第三者のカスタマーサービスプロバイダーを攻撃して取引所の顧客の敏感な個人情報（氏名、住所、一部の銀行詳細、身分証明書など）を取得したことを把握していましたが、数ヶ月後に外部に公開されました。パスワード、秘密鍵、または資金は漏洩していないものの、攻撃者はこれらのデータを利用して顧客に対してターゲットを絞ったソーシャルエンジニアリング詐欺を仕掛けました。（関連記事：Coinbase史上最悪の漏洩事件、内部告発者が暴露、アウトソーシングされたカスタマーサービスが1万人以上の顧客の情報を盗撮、1枚の写真が200ドルで販売）

この事件を振り返ると、当時ハッカーはCoinbaseに対して2000万ドル相当のビットコインの支払いを要求する脅迫状を送ろうとしていました。そうしなければ、盗まれた顧客データを公開すると脅迫していました。しかし、Coinbaseはこれに対して強硬な態度を取り、身代金の支払いを拒否し、映画『身代金の嵐』のプロットに倣って反撃を開始しました。CEOのブライアン・アームストロングは「私たちはあなたの身代金を支払いません」と述べ、同時に攻撃者が逮捕・有罪判決を受ける情報に対して2000万ドルの報奨金を発表しました。

Coinbaseがこれらの是正措置を講じたにもかかわらず、Coinbaseの株主は、会社に存在する重大な虚偽の陳述と省略が故意または少なくとも無謀によって引き起こされたと考え、その目的と結果はCoinbaseの株価を人為的に引き上げることにある。

規制環境の不確実性のため、Coinbaseはテキサス州に移転しました。

規制環境の不確実性が徐々に明らかになる中、Coinbaseは先月、登録地をデラウェア州から暗号通貨に優しいテキサス州に移転する計画を発表しました。

Coinbaseの首席弁護士であるPaul Grewal（新しい訴訟の別の被告）は、この決定を説明する際に、デラウェア州の裁判所システムの不確実性が企業の離脱の主な理由であると指摘しました。彼は、デラウェア州の法律フレームワークは企業に一貫性を提供していたが、近年の判決結果は予測不可能になっていると述べました。

ブライアン・アームストロングはソーシャルメディアでも言及しました：「Coinbaseは常に経済的自由を増やすことに取り組んでおり、これは私たちが登録する州を選ぶ際に影響を与えています。テキサス州はビルダーを称賛する強力な文化を持っており、彼らは私たちの経済を発展させ、全ての人々に繁栄をもたらしています。彼らは暗号通貨も受け入れています。」

長年にわたり、アメリカの企業はデラウェア州に登録することを選んできました。この州の衡平法裁判所は企業の紛争を解決することで有名です。しかし近年、テスラやチャールズ・シュワブを含むトップアメリカ企業は、より低い税金とビジネスに優しい規制を求めてテキサス州に移転しています。テスラのCEOエロン・マスクは、「デラウェア州に会社を登録することは決してしない方がいい」と提案する投稿をしたことさえあります。