各位Web3Appプロジェクト注意：2025年AppleとGoogleのWeb3アプリの上場ポリシーが「厳しくなる」。 要点は非常に簡単です—— Apple側：取引/投資属性の機能は、証明書を持つ国/地域でのみ利用可能であり、このようなアプリは原則として金融機関主体によって提出されるべきです。Google Play側：取引所/管理ウォレットは、対象国ごとにライセンスを取得します；非管理ウォレットはこの特別政策の範囲には含まれませんが、依然として現地の法律に従い、追加書類の提出を求められる可能性があります；EU市場への参入までカウントダウンが始まっており、2026-07-01以降はMiCA体系下のCASP認可のみが認められます。プロセスの詳細を見逃さないでください：すべてのアプリは金融機能の申告を行う必要があります；トークン化されたデジタル資産/NFTに関与する場合は、透明性を持って開示し、「確実な利益/高収益」のストーリーを避ける必要があり、審査中に追加のコンプライアンス資料が要求される可能性があります。 今日は、実務の視点から4つのことについて述べます：（1）Apple/Googleの最新の上場ルールの要点のまとめ；（2）どのシーンでライセンスが必要で、いつ弁護士の意見書が求められる可能性があるか；（3）異なるWeb3アプリの上場に関するコンプライアンスの手法；（4）私たちが提供できる「上場の三点セット」。 二つの大きな店舗の「赤い線と黄色い線」 1.Apple(App Storeレビューガイドライン) 3.1.5暗号通貨条項：ウォレット：仮想通貨の保管が可能だが、組織の開発者によって提出されなければならない；マイニング：デバイス側でのマイニングは禁止；取引所：相応の許可を取得した国/地域でのみ提供可能；ICO/先物/類似証券：銀行/証券会社/FCMまたはその他の承認された金融機関からのものでなければならず、法令を遵守する必要がある。3.2.1(viii)：金融取引/投資/資産運用アプリは、サービスを実行する金融機関によって提出される必要があり、上場地域で必要な許可を持っている必要がある。公式ページの最終更新日時は2025-06-09である。 2. Google Play(ポリシーと宣言) 「暗号通貨取引所とソフトウェアウォレット」ポリシー：非管理型ウォレット：本特別ポリシーの適用範囲外（地域の法律を遵守する必要あり）；プロセス：Play Consoleの金融機能申告で宣言する；対象国がリストに含まれている場合、システムは地域別フォームを配布し、地元の許可または登録情報の記入/アップロードを要求する；条件を満たさない場合、その国への配信は削除される；EU：2026年7月1日以降、MiCA CASPの認可のみを受け入れる；フランス、ドイツはそれ以前に移行措置がある。ブロックチェーンコンテンツとNFT：トークン化されたデジタル資産の存在と用途を透明に開示する必要あり；「お金を稼ぐ」との宣伝は禁止；NFTの抽選/賭けなどは制限される；Googleは、対象地域での規制遵守を証明するために追加のコンプライアンス文書を提出するよう要求することがある。金融機能申告；すべての上場アプリはこの申告を完了する必要がある；「暗号ウォレット/取引所/NFTなど」を選択した場合は、指示に従って項目ごとに開示し、ライセンス/証拠をアップロードする可能性がある。 いつ“ライセンス”が必須になるのか？いつ“法的意見書”が求められる可能性があるのか？ （一）ライセンスが必要な高確定性シーン 各自の条文から実務経験に落とし込むと、以下の状況は基本的に「まずライセンスを見てから上場について話す」と等しい。 マッチング/取引所/ATS、ホスティング型ウォレット、法定通貨の入出金/交換、証券/デリバティブ/収益関連機能。Appleは、ライセンスを持つ地域でのみ取引所機能を開放することを明確に要求しています。Googleは「取引所/ホスティングウォレット」について国/地域ごとに許可を検証し、条件を満たさない場合はその国からサービスを撤去する必要があります。以下はGoogleのポリシーです。
（二）高確率で補足書類/意見書を求められるグレーゾーン "弁護士の意見書を提出する必要がある"というのは、両者の条文の統一的な厳格な要求ではありません。しかし、以下のグレーゾーンでは、審査チームがしばしば"追加書類の提出"を要求し、あなたが特定の地域での合法性を証明することを求めることがあります： 非ホスティングウォレットですが、法定通貨のオンランプ、収益表示、ブローカーの統合、越境広告投放が重なります。NFT/トークン化されたコンテンツは透明な開示を引き起こし、価値のゲームに関与します。実務経験：店舗の審査またはコンプライアンスモジュールは「証拠を触れない/証明を保持/免除がある」ことを証明するために法的意見書/コンプライアンスの説明を要求する場合があります。特に敏感な管轄区域や金融プロモーションのシーンに向けて。Googleのポリシーでも追加情報や書類を要求されることがあります。 上記のようなコミュニケーションのシーンでは、弁護士が発行した法律意見書（「許可が発動するか/免除が適用されるか/どの地域が開放されるかについて条件付きの結論を示す」）が広く受け入れられている資料の形態です。 「シェルフプレイ」のさまざまな製品形態 1.非カストディアルウォレット / 純粋なオンチェーンツール 戦略：資金/秘密鍵を「管理しない」という事実を強調する；合規が明確な国/地域でのみ開放する；Play Consoleで金融機能の申告を行い、ブロックチェーンを通じて透明性を持って開示する；いかなる「利益/投資の約束」という表現も避ける。 2.カストディ/フィアット通貨の入出金/仲介 戦略：ライセンス/登録を持つ地域または明確な免除を持つ地域での最初の発売、他の地域はジオフェンシングと差別化されたバージョンで段階的に開放；ライセンス証明書/登録番号/提携機関の資格および（必要に応じて）法的意見書を準備；Appleに対しては、優先的にライセンスを持つ主体の開発者アカウントから提出。 3.取引所/ATS/デリバティブ 戦略：複数の地域ライセンスパス（EU MiCA CASP、US FinCEN MSB + 州MTL/銀行ライセンスなど）を事前に計画し、店舗側で地域スイッチと機能の差別化を行います。EUでは2026年7月1日以降、MiCAのみを認めることに注意してください。 4.NFT/トークン化されたデジタル資産 戦略：Play Consoleでトークン化デジタル資産を選択して開示すること；「お金を稼ぐ」というストーリーで流入を促してはいけない；価値が不確かなカード引き/ブラインドボックス/賭け要素がある場合、基本的に通過できない。 私たちはあなたのために何ができるか（“上場三点セット”） Web3業界に精通した弁護士として、私たちはあなたのAPPの上場のために何をすることができますか: 第一歩は診断です。 私たちは「機能 × 法域 × ショップ」のコンプライアンスマトリックスを使用して、あなたの具体的な機能（管理されているか、マッチングされているか、法定通貨/収益か）を目標国と逐一照らし合わせ、「上場可能/ライセンスが必要/囲いが必要/推奨しない」の4つの象限を導き出します。 出力内容には、商店戦略（上場地域とグレーのペース）、メタデータとスクリーンショットの「コンプライアンス版」文書、金融機能の申告とブロックチェーンの開示に関する記入草案が含まれています。これらの資料は、審査のための読み物としても、社内の製品/運営の実行のためにも便利です。 2番目のステップは法的意見です。 重要な法域について、私たちは事実と仮定（機能の境界、資金の流れ、KYC/AMLプロセス、オープン地域）に基づいて定性的に評価し、3つの実務的な質問に答えます：許可が発動されるか、店舗で配布できるか、どのような開示と制限が必要か。結論は「条件付きコンプライアンス」の形式で表現されます（例：A国のみ/ Bプロセスを満たす場合/ C機能をオフにすることを前提に上場する）、また、適用範囲を明確にし、悪用や拡張解釈を避けます。審査のコミュニケーションに「支援文書」が必要な場合、法律意見書が主な資料の一つとなります。 第三歩はコンプライアンス文書パッケージです。 これは運営にコンプライアンスを落とし込む「ツールボックス」です：ToS、プライバシー（越境およびデータ駐在を含む）、リスク開示および禁止地域、KYC/AML& CFT および制裁スクリーニングのSOP、顧客資産の隔離と返金苦情メカニズム、鍵/保管および事故対応、広告および金融プロモーションのコンプライアンスガイドライン。 Googleに対しては、地域化フォームに必要なライセンス/登録番号とパートナーの資格を同時に準備します。Appleに対しては、提出主体と機能の説明を調整し、「主体の不一致」や「機能の説明が不明確」という反復を減らします。 エピローグ 上場を「コンプライアンスエンジニアリング」として捉え、一度の「運試し」として扱わないでください。機能の境界が不明確であったり、ライセンスと導入地域が一致しなかったり、証明書類が不完全であると、審査の段階で直接引っかかります。今すぐに四つの事柄を一度に調整することをお勧めします——機能 → ライセンス/登録 → 店舗申告 → 証明書類。まず「コンプライアンスに基づいて上場可能な」国で先行発売し、次にマトリックスに従って徐々に拡大してください。 私たちができることは、この地図を具体化することです：診断とマトリックス（できる/できない/どう開くか）、弁護士の意見書（結論+条件+開示）、ドキュメントパッケージと上場指導（要求を文書とバックエンド構成に落とし込む）。コンプライアンスは継続的な行動であり、バージョン更新と拡張は再確認が必要です。あなたのWeb3アプリケーションの上場に問題が発生した場合は、いつでもマンキン弁護士に相談してください。
オリジナル作者：邵嘉碘弁護士
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Web3アプリをApple/Googleアプリストアに上場したいですか？まずはこのいくつかの関門を通過しましょう！
各位Web3Appプロジェクト注意：2025年AppleとGoogleのWeb3アプリの上場ポリシーが「厳しくなる」。 要点は非常に簡単です—— Apple側：取引/投資属性の機能は、証明書を持つ国/地域でのみ利用可能であり、このようなアプリは原則として金融機関主体によって提出されるべきです。Google Play側：取引所/管理ウォレットは、対象国ごとにライセンスを取得します；非管理ウォレットはこの特別政策の範囲には含まれませんが、依然として現地の法律に従い、追加書類の提出を求められる可能性があります；EU市場への参入までカウントダウンが始まっており、2026-07-01以降はMiCA体系下のCASP認可のみが認められます。プロセスの詳細を見逃さないでください：すべてのアプリは金融機能の申告を行う必要があります；トークン化されたデジタル資産/NFTに関与する場合は、透明性を持って開示し、「確実な利益/高収益」のストーリーを避ける必要があり、審査中に追加のコンプライアンス資料が要求される可能性があります。 今日は、実務の視点から4つのことについて述べます：（1）Apple/Googleの最新の上場ルールの要点のまとめ；（2）どのシーンでライセンスが必要で、いつ弁護士の意見書が求められる可能性があるか；（3）異なるWeb3アプリの上場に関するコンプライアンスの手法；（4）私たちが提供できる「上場の三点セット」。 二つの大きな店舗の「赤い線と黄色い線」 1.Apple(App Storeレビューガイドライン) 3.1.5暗号通貨条項：ウォレット：仮想通貨の保管が可能だが、組織の開発者によって提出されなければならない；マイニング：デバイス側でのマイニングは禁止；取引所：相応の許可を取得した国/地域でのみ提供可能；ICO/先物/類似証券：銀行/証券会社/FCMまたはその他の承認された金融機関からのものでなければならず、法令を遵守する必要がある。3.2.1(viii)：金融取引/投資/資産運用アプリは、サービスを実行する金融機関によって提出される必要があり、上場地域で必要な許可を持っている必要がある。公式ページの最終更新日時は2025-06-09である。 2. Google Play(ポリシーと宣言) 「暗号通貨取引所とソフトウェアウォレット」ポリシー：非管理型ウォレット：本特別ポリシーの適用範囲外（地域の法律を遵守する必要あり）；プロセス：Play Consoleの金融機能申告で宣言する；対象国がリストに含まれている場合、システムは地域別フォームを配布し、地元の許可または登録情報の記入/アップロードを要求する；条件を満たさない場合、その国への配信は削除される；EU：2026年7月1日以降、MiCA CASPの認可のみを受け入れる；フランス、ドイツはそれ以前に移行措置がある。ブロックチェーンコンテンツとNFT：トークン化されたデジタル資産の存在と用途を透明に開示する必要あり；「お金を稼ぐ」との宣伝は禁止；NFTの抽選/賭けなどは制限される；Googleは、対象地域での規制遵守を証明するために追加のコンプライアンス文書を提出するよう要求することがある。金融機能申告；すべての上場アプリはこの申告を完了する必要がある；「暗号ウォレット/取引所/NFTなど」を選択した場合は、指示に従って項目ごとに開示し、ライセンス/証拠をアップロードする可能性がある。 いつ“ライセンス”が必須になるのか？いつ“法的意見書”が求められる可能性があるのか？ （一）ライセンスが必要な高確定性シーン 各自の条文から実務経験に落とし込むと、以下の状況は基本的に「まずライセンスを見てから上場について話す」と等しい。 マッチング/取引所/ATS、ホスティング型ウォレット、法定通貨の入出金/交換、証券/デリバティブ/収益関連機能。Appleは、ライセンスを持つ地域でのみ取引所機能を開放することを明確に要求しています。Googleは「取引所/ホスティングウォレット」について国/地域ごとに許可を検証し、条件を満たさない場合はその国からサービスを撤去する必要があります。以下はGoogleのポリシーです。
（二）高確率で補足書類/意見書を求められるグレーゾーン "弁護士の意見書を提出する必要がある"というのは、両者の条文の統一的な厳格な要求ではありません。しかし、以下のグレーゾーンでは、審査チームがしばしば"追加書類の提出"を要求し、あなたが特定の地域での合法性を証明することを求めることがあります： 非ホスティングウォレットですが、法定通貨のオンランプ、収益表示、ブローカーの統合、越境広告投放が重なります。NFT/トークン化されたコンテンツは透明な開示を引き起こし、価値のゲームに関与します。実務経験：店舗の審査またはコンプライアンスモジュールは「証拠を触れない/証明を保持/免除がある」ことを証明するために法的意見書/コンプライアンスの説明を要求する場合があります。特に敏感な管轄区域や金融プロモーションのシーンに向けて。Googleのポリシーでも追加情報や書類を要求されることがあります。 上記のようなコミュニケーションのシーンでは、弁護士が発行した法律意見書（「許可が発動するか/免除が適用されるか/どの地域が開放されるかについて条件付きの結論を示す」）が広く受け入れられている資料の形態です。 「シェルフプレイ」のさまざまな製品形態 1.非カストディアルウォレット / 純粋なオンチェーンツール 戦略：資金/秘密鍵を「管理しない」という事実を強調する；合規が明確な国/地域でのみ開放する；Play Consoleで金融機能の申告を行い、ブロックチェーンを通じて透明性を持って開示する；いかなる「利益/投資の約束」という表現も避ける。 2.カストディ/フィアット通貨の入出金/仲介 戦略：ライセンス/登録を持つ地域または明確な免除を持つ地域での最初の発売、他の地域はジオフェンシングと差別化されたバージョンで段階的に開放；ライセンス証明書/登録番号/提携機関の資格および（必要に応じて）法的意見書を準備；Appleに対しては、優先的にライセンスを持つ主体の開発者アカウントから提出。 3.取引所/ATS/デリバティブ 戦略：複数の地域ライセンスパス（EU MiCA CASP、US FinCEN MSB + 州MTL/銀行ライセンスなど）を事前に計画し、店舗側で地域スイッチと機能の差別化を行います。EUでは2026年7月1日以降、MiCAのみを認めることに注意してください。 4.NFT/トークン化されたデジタル資産 戦略：Play Consoleでトークン化デジタル資産を選択して開示すること；「お金を稼ぐ」というストーリーで流入を促してはいけない；価値が不確かなカード引き/ブラインドボックス/賭け要素がある場合、基本的に通過できない。 私たちはあなたのために何ができるか（“上場三点セット”） Web3業界に精通した弁護士として、私たちはあなたのAPPの上場のために何をすることができますか: 第一歩は診断です。 私たちは「機能 × 法域 × ショップ」のコンプライアンスマトリックスを使用して、あなたの具体的な機能（管理されているか、マッチングされているか、法定通貨/収益か）を目標国と逐一照らし合わせ、「上場可能/ライセンスが必要/囲いが必要/推奨しない」の4つの象限を導き出します。 出力内容には、商店戦略（上場地域とグレーのペース）、メタデータとスクリーンショットの「コンプライアンス版」文書、金融機能の申告とブロックチェーンの開示に関する記入草案が含まれています。これらの資料は、審査のための読み物としても、社内の製品/運営の実行のためにも便利です。 2番目のステップは法的意見です。 重要な法域について、私たちは事実と仮定（機能の境界、資金の流れ、KYC/AMLプロセス、オープン地域）に基づいて定性的に評価し、3つの実務的な質問に答えます：許可が発動されるか、店舗で配布できるか、どのような開示と制限が必要か。結論は「条件付きコンプライアンス」の形式で表現されます（例：A国のみ/ Bプロセスを満たす場合/ C機能をオフにすることを前提に上場する）、また、適用範囲を明確にし、悪用や拡張解釈を避けます。審査のコミュニケーションに「支援文書」が必要な場合、法律意見書が主な資料の一つとなります。 第三歩はコンプライアンス文書パッケージです。 これは運営にコンプライアンスを落とし込む「ツールボックス」です：ToS、プライバシー（越境およびデータ駐在を含む）、リスク開示および禁止地域、KYC/AML& CFT および制裁スクリーニングのSOP、顧客資産の隔離と返金苦情メカニズム、鍵/保管および事故対応、広告および金融プロモーションのコンプライアンスガイドライン。 Googleに対しては、地域化フォームに必要なライセンス/登録番号とパートナーの資格を同時に準備します。Appleに対しては、提出主体と機能の説明を調整し、「主体の不一致」や「機能の説明が不明確」という反復を減らします。 エピローグ 上場を「コンプライアンスエンジニアリング」として捉え、一度の「運試し」として扱わないでください。機能の境界が不明確であったり、ライセンスと導入地域が一致しなかったり、証明書類が不完全であると、審査の段階で直接引っかかります。今すぐに四つの事柄を一度に調整することをお勧めします——機能 → ライセンス/登録 → 店舗申告 → 証明書類。まず「コンプライアンスに基づいて上場可能な」国で先行発売し、次にマトリックスに従って徐々に拡大してください。 私たちができることは、この地図を具体化することです：診断とマトリックス（できる/できない/どう開くか）、弁護士の意見書（結論+条件+開示）、ドキュメントパッケージと上場指導（要求を文書とバックエンド構成に落とし込む）。コンプライアンスは継続的な行動であり、バージョン更新と拡張は再確認が必要です。あなたのWeb3アプリケーションの上場に問題が発生した場合は、いつでもマンキン弁護士に相談してください。
オリジナル作者：邵嘉碘弁護士