Récemment, les autorités de réglementation mondiales intensifient leurs efforts pour contrôler les teneurs de marché dans l'univers de la cryptomonnaie. En février 2025, Aleksei Andryunin, le fondateur de la société de teneur de marché Gotbit originaire du Portugal, a été extradé vers les États-Unis, faisant face à de graves accusations de whipsaw et de manipulation de marché. Cette affaire a non seulement suscité une large préoccupation du marché concernant les risques de conformité des teneurs de marché, mais a également averti l'industrie qu'elle doit faire face à la nécessité de trouver un équilibre entre la légalité et l'efficacité opérationnelle dans un contexte de réglementation mondiale de plus en plus stricte. Dans ce qui suit, cet article analysera de manière exhaustive les divers risques juridiques auxquels sont confrontés les teneurs de marché de l'univers de la cryptomonnaie, et proposera un ensemble de stratégies de conformité pratiques.
Aperçu des teneurs de marché dans l'univers de la cryptomonnaie
1. Définition et fonctions des teneurs de marché
Dans les marchés financiers traditionnels, les teneurs de marché sont principalement responsables de l'affichage continu des ordres, de la fourniture de liquidité, de la réduction des écarts de prix et de la garantie du bon fonctionnement du marché. Dans le domaine des cryptomonnaies, les teneurs de marché ne sont pas seulement des fournisseurs de liquidité, mais ils ont aussi la importante mission de découverte des prix et de stabilité du marché, dont les fonctions principales incluent :
Garantie de liquidité : Placer en permanence des ordres d'achat et de vente sur le carnet d'ordres pour assurer un appariement efficace des transactions.
Prix stable : utiliser des algorithmes et des stratégies de trading à haute fréquence pour lisser les fluctuations du marché et réduire le risque de crash.
Opération d'arbitrage : profiter des différences de prix entre différentes plateformes ou actifs pour saisir des bénéfices.
Gestion des jetons : aider les projets à gérer la liquidité des jetons, afin d'éviter les fluctuations de prix importantes dues à la rareté des échanges au début de la cotation.
2 Types principaux de teneurs de marché
L'univers de la cryptomonnaie, les teneurs de marché peuvent être classés en plusieurs catégories en fonction de leur mode de fonctionnement et de leur modèle commercial :
Market Makers traditionnels (Principal Market Makers) : utilisent des fonds propres pour fournir de la liquidité, assumer le risque de marché et gagner la différence entre les prix d'achat et de vente.
Agents de teneur de marché (Agency Market Makers) : représentent les projets ou les échanges pour fournir des services de liquidité, réalisant des bénéfices grâce à des frais fixes ou à des parts, avec un risque relativement faible.
Market Makers Algorithmiques : reposant sur des stratégies quantitatives et des systèmes de trading à haute fréquence, ajustent continuellement les offres via des programmes automatisés.
L'équipe du projet gère le marché elle-même : certaines équipes de projet établissent leur propre stratégie de marché et interviennent directement dans la performance du marché, mais cela peut être facilement remis en question comme une manipulation du marché.
Analyse des risques juridiques multidimensionnels
Les teneurs de marché dans l'univers de la cryptomonnaie font face non seulement aux risques des activités financières traditionnelles, mais aussi à de nombreux risques spécifiques au cadre légal des actifs cryptographiques. Ces risques peuvent être principalement classés en risques criminels, risques de réclamation civile, risques de régulation administrative et risques de conformité opérationnelle.
1. Risque légal criminel : épée de Damoclès
Risque d'exploitation illégale
En raison du fait que certaines juridictions (comme la Chine continentale, l'Inde, la Russie) n'ont pas encore légalisé les activités de trading de cryptomonnaies, si un teneur de marché fournit des services de liquidité non autorisés aux utilisateurs locaux, cela pourrait constituer une activité illégale et entraîner des poursuites pénales.
Risque de blanchiment d'argent
Les teneurs de marché qui ne respectent pas strictement les obligations de vérification de l'identité des clients (KYC) et de rapport des transactions suspectes (STR) lors du traitement de fonds importants peuvent être considérés comme facilitant le blanchiment d'argent et encourir une responsabilité pénale.
Risque de manipulation du marché
L'utilisation d'algorithmes pour créer une liquidité fictive, effectuer des transactions de contrepartie ou des ordres fictifs (Spoofing), peut franchir les limites criminelles de la manipulation de marché, et cela peut être sévèrement réprimé aux États-Unis et dans d'autres pays.
Risque de fraude
Fournir un soutien à la liquidité pour des projets de jetons soupçonnés de fraude peut être considéré comme un "complice", faisant face à des accusations de fraude. Dans les cas graves, non seulement l'entreprise peut être sanctionnée, mais les dirigeants peuvent également aller en prison.
2. Risque de réclamation civile
Action en justice pour fraude boursière
Si un market maker induit les investisseurs en erreur par des déclarations mensongères ou des omissions significatives, il pourrait faire face à des réclamations pour fraude en valeurs mobilières et être contraint de payer des indemnités importantes ou des frais de règlement.
Risque de déclaration de négligence
Fournir de fausses ou inexactes offres de marché peut constituer une tromperie pour les investisseurs, entraînant des réclamations pour déclaration négligente.
Risque de non-respect du contrat
Dans le contrat signé avec l'échange ou le projet, si l'exécution n'est pas possible en raison d'une fluctuation anormale du marché, cela entraînera un litige pour rupture de contrat et des réclamations connexes.
3. Risque de régulation administrative
Sanctions pour manipulation du marché
Les régulateurs du monde entier renforcent constamment la répression des manipulations sur le marché des cryptomonnaies, les teneurs de marché peuvent être sanctionnés par des amendes, des restrictions d'activité voire la révocation de leur licence en raison de stratégies de trading inappropriées.
sanctions contre le blanchiment d'argent
Les réglementations anti-blanchiment de plus en plus strictes dans de nombreux pays exigent que les fournisseurs de services d'actifs virtuels (VASP) enregistrent et rapportent strictement les informations sur les transactions, le non-respect de la Conformité entraînera des sanctions sévères.
Conflit de réglementation transfrontalière
Les caractéristiques mondiales des actifs cryptographiques signifient qu'une même activité peut être soumise à des normes réglementaires différentes selon les pays, et les teneurs de marché doivent faire face aux défis de conformité dus aux conflits réglementaires transfrontaliers.
4. Risque de conformité opérationnelle
Risque de structure de contrat
Une conception inadéquate des clauses contractuelles ou un manque de lois applicables claires et de mécanismes de résolution des conflits peuvent facilement placer les teneurs de marché dans une position désavantageuse en cas de litige.
Risque de conformité technique
Un système de trading automatisé sans mécanisme de coupure ou avec une vérification algorithmique insuffisante peut aggraver la volatilité dans des conditions de marché extrêmes, voire déclencher des lignes rouges réglementaires.
Risque de confidentialité des données
La collecte massive de données utilisateur doit être conforme au RGPD et à d'autres réglementations sur la protection de la vie privée. Une mauvaise gestion peut entraîner des amendes et des pertes de réputation.
Gestion des risques des employés
La mobilité des équipes commerciales et des talents techniques peut entraîner la divulgation de secrets commerciaux, et une mauvaise gestion interne peut également entraîner une responsabilité légale solidaire.
Conformité stratégie de survie : construire les meilleures pratiques mondiales
Face à un environnement juridique et réglementaire sévère, les teneurs de marché de l'univers de la cryptomonnaie doivent partir de plusieurs dimensions, telles que la conception des affaires, la gestion des clients, la gestion des risques techniques et la construction de la conformité interne, pour établir un système complet de prévention et de contrôle des risques.
1. Reconception du modèle commercial : conception de la conformité dès le départ
Définir clairement les objectifs de service et les limites géographiques
Pour différents marchés, en particulier dans des régions où la réglementation est stricte, comme la Chine continentale, des mesures de géoblocage doivent être mises en place pour éviter de servir des utilisateurs non conformes, en utilisant des méthodes telles que le filtrage par IP et la vérification des pièces d'identité.
Optimiser le choix du modèle commercial
Passer progressivement d'un modèle de market making basé sur le capital à un modèle d'agent de market making, réduire le risque d'opération directe de fonds, tout en respectant les réglementations locales.
Enquête de diligence raisonnable stricte sur le projet
Pour les projets de jetons collaboratifs, établir des mécanismes d'évaluation de la nature juridique, de vérification des antécédents de l'équipe et d'examen des modèles économiques, afin de prévenir la responsabilité conjointe résultant du soutien à des projets à haut risque.
2. Gestion des clients et des fonds : établir un piège de conformité
Système KYC et AML par niveaux
Pour différents types de clients (institutions, particuliers, clients à valeur nette élevée), mettre en œuvre une vérification d'identité et une évaluation des risques par niveaux, afin de garantir que chaque transaction est traçable.
Planification des flux de capitaux
Les fonds doivent être traités par des institutions financières réglementées ou des prestataires de services licenciés, évitant l'utilisation de comptes personnels pour gérer des montants importants, afin de garantir que la chaîne de fonds soit légale et transparente.
3. Gestion des risques techniques et conformité algorithmique : prévenir les risques dès les premières étapes.
Revue régulière de l’algorithme et audit du code
Établir un mécanisme d'audit interne ou tiers pour s'assurer que les stratégies dans le système de trading automatique ne sont pas impliquées dans des pratiques illégales telles que les fausses cotations ou le trading de contrepartie.
Mettre en place un mécanisme de coupure
En cas de fluctuations anormales du marché ou de défaillance technique, le système passe automatiquement en mode de sécurité, suspendant les transactions et réduisant les risques techniques ainsi que les pertes imprévues.
Renforcer la sécurité des données et la protection de la vie privée
Respecter strictement le RGPD et autres réglementations sur la protection des données, crypter et gérer les autorisations des données clients, afin de prévenir les risques de fuite de données.
4. Construction de la conformité interne et dialogue réglementaire : établir une culture de conformité en amélioration continue
Établir un système de conformité pour l'ensemble du processus
Cela comprend des évaluations de risque périodiques, des formations à la conformité pour les employés, une surveillance des transactions et un système complet de gestion documentaire, garantissant la capacité de prouver les efforts de conformité lors des enquêtes réglementaires.
Communication proactive avec les régulateurs et collaboration au sein du secteur
Maintenir un dialogue actif avec les organismes de réglementation des différents pays, participer aux associations professionnelles et à l'élaboration de normes, et utiliser la collaboration sectorielle pour faire évoluer l'environnement réglementaire vers une direction plus raisonnable et transparente.
Résumé de l'avocat Mankun
Dans un contexte de réglementation mondiale de plus en plus stricte et de concurrence croissante sur le marché, les teneurs de marché de l'univers de la cryptomonnaie font face à des risques juridiques et à des défis de conformité sans précédent. Construire un système de gestion des risques tout au long du processus, couvrant les volets pénal, civil, administratif et opérationnel, est devenu une condition préalable nécessaire à la survie et au développement des teneurs de marché sur le marché.
Avec la maturation continue du marché mondial des cryptomonnaies et l'unification des normes de réglementation dans divers pays, les teneurs de marché se voient offrir une opportunité historique de passer d'une "zone grise réglementaire" à un "océan bleu de conformité". Seules les entreprises qui intègrent la conformité dans leur modèle commercial et qui améliorent en permanence leur système de contrôle interne pourront se maintenir sur un marché en constante évolution et offrir aux investisseurs un environnement de trading plus sûr, transparent et efficace. L'ère des bénéfices exorbitants pour les teneurs de marché dans l'univers de la cryptomonnaie est terminée ; seule l'internalisation de la conformité comme gène permettra une survie stable au sein de la vague réglementaire. De la structure commerciale à la gestion des risques technologiques, de la gestion des clients à la perspective mondiale, chaque étape doit être mesurée à l'aune de la loi et réfléchie à travers le prisme du risque. La conformité n'est pas un coût, mais le seul ticket d'entrée vers un développement durable.
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Le contenu est fourni à titre de référence uniquement, il ne s'agit pas d'une sollicitation ou d'une offre. Aucun conseil en investissement, fiscalité ou juridique n'est fourni. Consultez l'Avertissement pour plus de détails sur les risques.
Risques juridiques courants pour les teneurs de marché de cryptoactifs et stratégies de conformité juridique
Récemment, les autorités de réglementation mondiales intensifient leurs efforts pour contrôler les teneurs de marché dans l'univers de la cryptomonnaie. En février 2025, Aleksei Andryunin, le fondateur de la société de teneur de marché Gotbit originaire du Portugal, a été extradé vers les États-Unis, faisant face à de graves accusations de whipsaw et de manipulation de marché. Cette affaire a non seulement suscité une large préoccupation du marché concernant les risques de conformité des teneurs de marché, mais a également averti l'industrie qu'elle doit faire face à la nécessité de trouver un équilibre entre la légalité et l'efficacité opérationnelle dans un contexte de réglementation mondiale de plus en plus stricte. Dans ce qui suit, cet article analysera de manière exhaustive les divers risques juridiques auxquels sont confrontés les teneurs de marché de l'univers de la cryptomonnaie, et proposera un ensemble de stratégies de conformité pratiques.
Aperçu des teneurs de marché dans l'univers de la cryptomonnaie
1. Définition et fonctions des teneurs de marché
Dans les marchés financiers traditionnels, les teneurs de marché sont principalement responsables de l'affichage continu des ordres, de la fourniture de liquidité, de la réduction des écarts de prix et de la garantie du bon fonctionnement du marché. Dans le domaine des cryptomonnaies, les teneurs de marché ne sont pas seulement des fournisseurs de liquidité, mais ils ont aussi la importante mission de découverte des prix et de stabilité du marché, dont les fonctions principales incluent :
2 Types principaux de teneurs de marché
L'univers de la cryptomonnaie, les teneurs de marché peuvent être classés en plusieurs catégories en fonction de leur mode de fonctionnement et de leur modèle commercial :
Analyse des risques juridiques multidimensionnels
Les teneurs de marché dans l'univers de la cryptomonnaie font face non seulement aux risques des activités financières traditionnelles, mais aussi à de nombreux risques spécifiques au cadre légal des actifs cryptographiques. Ces risques peuvent être principalement classés en risques criminels, risques de réclamation civile, risques de régulation administrative et risques de conformité opérationnelle.
1. Risque légal criminel : épée de Damoclès
En raison du fait que certaines juridictions (comme la Chine continentale, l'Inde, la Russie) n'ont pas encore légalisé les activités de trading de cryptomonnaies, si un teneur de marché fournit des services de liquidité non autorisés aux utilisateurs locaux, cela pourrait constituer une activité illégale et entraîner des poursuites pénales.
Les teneurs de marché qui ne respectent pas strictement les obligations de vérification de l'identité des clients (KYC) et de rapport des transactions suspectes (STR) lors du traitement de fonds importants peuvent être considérés comme facilitant le blanchiment d'argent et encourir une responsabilité pénale.
L'utilisation d'algorithmes pour créer une liquidité fictive, effectuer des transactions de contrepartie ou des ordres fictifs (Spoofing), peut franchir les limites criminelles de la manipulation de marché, et cela peut être sévèrement réprimé aux États-Unis et dans d'autres pays.
Fournir un soutien à la liquidité pour des projets de jetons soupçonnés de fraude peut être considéré comme un "complice", faisant face à des accusations de fraude. Dans les cas graves, non seulement l'entreprise peut être sanctionnée, mais les dirigeants peuvent également aller en prison.
2. Risque de réclamation civile
Si un market maker induit les investisseurs en erreur par des déclarations mensongères ou des omissions significatives, il pourrait faire face à des réclamations pour fraude en valeurs mobilières et être contraint de payer des indemnités importantes ou des frais de règlement.
Fournir de fausses ou inexactes offres de marché peut constituer une tromperie pour les investisseurs, entraînant des réclamations pour déclaration négligente.
Dans le contrat signé avec l'échange ou le projet, si l'exécution n'est pas possible en raison d'une fluctuation anormale du marché, cela entraînera un litige pour rupture de contrat et des réclamations connexes.
3. Risque de régulation administrative
Les régulateurs du monde entier renforcent constamment la répression des manipulations sur le marché des cryptomonnaies, les teneurs de marché peuvent être sanctionnés par des amendes, des restrictions d'activité voire la révocation de leur licence en raison de stratégies de trading inappropriées.
Les réglementations anti-blanchiment de plus en plus strictes dans de nombreux pays exigent que les fournisseurs de services d'actifs virtuels (VASP) enregistrent et rapportent strictement les informations sur les transactions, le non-respect de la Conformité entraînera des sanctions sévères.
Les caractéristiques mondiales des actifs cryptographiques signifient qu'une même activité peut être soumise à des normes réglementaires différentes selon les pays, et les teneurs de marché doivent faire face aux défis de conformité dus aux conflits réglementaires transfrontaliers.
4. Risque de conformité opérationnelle
Une conception inadéquate des clauses contractuelles ou un manque de lois applicables claires et de mécanismes de résolution des conflits peuvent facilement placer les teneurs de marché dans une position désavantageuse en cas de litige.
Un système de trading automatisé sans mécanisme de coupure ou avec une vérification algorithmique insuffisante peut aggraver la volatilité dans des conditions de marché extrêmes, voire déclencher des lignes rouges réglementaires.
La collecte massive de données utilisateur doit être conforme au RGPD et à d'autres réglementations sur la protection de la vie privée. Une mauvaise gestion peut entraîner des amendes et des pertes de réputation.
La mobilité des équipes commerciales et des talents techniques peut entraîner la divulgation de secrets commerciaux, et une mauvaise gestion interne peut également entraîner une responsabilité légale solidaire.
Conformité stratégie de survie : construire les meilleures pratiques mondiales
Face à un environnement juridique et réglementaire sévère, les teneurs de marché de l'univers de la cryptomonnaie doivent partir de plusieurs dimensions, telles que la conception des affaires, la gestion des clients, la gestion des risques techniques et la construction de la conformité interne, pour établir un système complet de prévention et de contrôle des risques.
1. Reconception du modèle commercial : conception de la conformité dès le départ
Pour différents marchés, en particulier dans des régions où la réglementation est stricte, comme la Chine continentale, des mesures de géoblocage doivent être mises en place pour éviter de servir des utilisateurs non conformes, en utilisant des méthodes telles que le filtrage par IP et la vérification des pièces d'identité.
Passer progressivement d'un modèle de market making basé sur le capital à un modèle d'agent de market making, réduire le risque d'opération directe de fonds, tout en respectant les réglementations locales.
Pour les projets de jetons collaboratifs, établir des mécanismes d'évaluation de la nature juridique, de vérification des antécédents de l'équipe et d'examen des modèles économiques, afin de prévenir la responsabilité conjointe résultant du soutien à des projets à haut risque.
2. Gestion des clients et des fonds : établir un piège de conformité
Pour différents types de clients (institutions, particuliers, clients à valeur nette élevée), mettre en œuvre une vérification d'identité et une évaluation des risques par niveaux, afin de garantir que chaque transaction est traçable.
Les fonds doivent être traités par des institutions financières réglementées ou des prestataires de services licenciés, évitant l'utilisation de comptes personnels pour gérer des montants importants, afin de garantir que la chaîne de fonds soit légale et transparente.
3. Gestion des risques techniques et conformité algorithmique : prévenir les risques dès les premières étapes.
Établir un mécanisme d'audit interne ou tiers pour s'assurer que les stratégies dans le système de trading automatique ne sont pas impliquées dans des pratiques illégales telles que les fausses cotations ou le trading de contrepartie.
En cas de fluctuations anormales du marché ou de défaillance technique, le système passe automatiquement en mode de sécurité, suspendant les transactions et réduisant les risques techniques ainsi que les pertes imprévues.
Respecter strictement le RGPD et autres réglementations sur la protection des données, crypter et gérer les autorisations des données clients, afin de prévenir les risques de fuite de données.
4. Construction de la conformité interne et dialogue réglementaire : établir une culture de conformité en amélioration continue
Cela comprend des évaluations de risque périodiques, des formations à la conformité pour les employés, une surveillance des transactions et un système complet de gestion documentaire, garantissant la capacité de prouver les efforts de conformité lors des enquêtes réglementaires.
Maintenir un dialogue actif avec les organismes de réglementation des différents pays, participer aux associations professionnelles et à l'élaboration de normes, et utiliser la collaboration sectorielle pour faire évoluer l'environnement réglementaire vers une direction plus raisonnable et transparente.
Résumé de l'avocat Mankun
Dans un contexte de réglementation mondiale de plus en plus stricte et de concurrence croissante sur le marché, les teneurs de marché de l'univers de la cryptomonnaie font face à des risques juridiques et à des défis de conformité sans précédent. Construire un système de gestion des risques tout au long du processus, couvrant les volets pénal, civil, administratif et opérationnel, est devenu une condition préalable nécessaire à la survie et au développement des teneurs de marché sur le marché.
Avec la maturation continue du marché mondial des cryptomonnaies et l'unification des normes de réglementation dans divers pays, les teneurs de marché se voient offrir une opportunité historique de passer d'une "zone grise réglementaire" à un "océan bleu de conformité". Seules les entreprises qui intègrent la conformité dans leur modèle commercial et qui améliorent en permanence leur système de contrôle interne pourront se maintenir sur un marché en constante évolution et offrir aux investisseurs un environnement de trading plus sûr, transparent et efficace. L'ère des bénéfices exorbitants pour les teneurs de marché dans l'univers de la cryptomonnaie est terminée ; seule l'internalisation de la conformité comme gène permettra une survie stable au sein de la vague réglementaire. De la structure commerciale à la gestion des risques technologiques, de la gestion des clients à la perspective mondiale, chaque étape doit être mesurée à l'aune de la loi et réfléchie à travers le prisme du risque. La conformité n'est pas un coût, mais le seul ticket d'entrée vers un développement durable.