加密支付企业牌照选择之美国MSB与州MTL的申牌指南

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原创作者：邵嘉碘律师

引言

做加密支付的项目，几乎都会在早期注册美国MSB。但项目一旦跑起来，迟早会面对一个问题：仅有MSB，在法律上是否还站得住？这个问题，不能靠“行业感觉”回答，只能回到监管结构本身。

先厘清一个常见误区：MSB与州MTL，并不是“升级关系”

不少项目把MSB和州MTL理解为“低配版”和“高配版”，这是一个典型误解。MSB（Money Services Business）是联邦层面，由FinCEN监管的反洗钱登记制度，核心关注的是：

是否履行KYC/AML/制裁筛查义务

是否存在洗钱、恐怖融资等合规风险

州MTL（Money Transmitter License）则是州层面的金融牌照，关注的是更本质的问题：

你是否有资格在该州从事“资金传输”行为

你是否可以合法接触、控制、转移他人资金

一句话概括二者差异：MSB管“钱干不干净”，MTL管“你配不配碰这笔钱”。两者不在同一个监管维度，也不存在“用MSB覆盖MTL”的法律逻辑。

为什么很多项目在早期“只用MSB也能跑”

并不是监管放水，而是业务模型刻意避开了州法的触发点。在我们协助过的项目中，早期常见的合规设计包括：

不直接面向美国自然人

不提供法币出入金，仅处理加密资产

不在平台内形成客户法币余额

不直接持有或控制客户资金

资金始终通过第三方持牌通道或托管方完成

在这些前提下，项目通常不构成州法意义上的money transmission，因此 MSB+内控制度，在阶段性内是可行的。但需要强调的是：这不是“豁免”，而是“尚未触发”。

真正的核心问题：州MTL的触发标准到底是什么？

从律师实务角度看，判断是否需要州MTL，从来不是看你叫不叫“支付平台”，而是看你在资金链条中的法律位置。一个高度可操作的判断标准是：你是否在业务中“传输、控制或占有他人的法币或其等价物”。

结合各州监管口径，以下行为有高度可能被认定为money transmission：

直接向美国用户提供法币收付服务

平台账户内形成可支配的法币余额

稳定币被作为“货币或货币替代物”处理

资金先进入你的账户，再由你指令转出

平台对资金流转路径、时点或对象有决定权

一旦上述要素形成组合，仅靠MSB，法律上已经非常薄弱。

哪些加密支付场景，实务上几乎绕不开州MTL

基于我们处理项目的经验，以下业务形态，我通常会直接提示项目方：需要严肃评估州MTL，而不是“先跑再说”。

面向美国散户的加密支付或兑换

法币 ↔ 稳定币的一体化平台

美国本土发行或使用的U卡/加密卡

客户资金在平台体系内“过账”或停留

支付+钱包+账户体系的一体化结构

判断逻辑其实很朴素：你越像一家“类银行”或“类支付机构”，州监管越不可能把你当成技术中介。

为什么很多项目明知有风险，也迟迟不上MTL

原因并不复杂，而是成本和现实约束。州MTL的实际门槛包括：多州分别申请，并不存在“一证全国通行”，保证金（Surety Bond）金额高，持续性的资本金与流动性要求，本地合规负责人、审计、年检，随时可能发生的州监管检查。因此，很多项目会选择阶段性策略：通过业务结构设计，尽量延后触发，将“碰钱”环节外包给持牌机构，把MTL作为中后期能力建设目标。但需要清醒的一点是：监管的关注，往往先于你的“准备完成”。

一个实务中非常有用的自检问题

在给项目做风险评估时，我常问这样一个问题：如果某州监管今天发函询问，你能否明确回答：“我们不接触、不控制、不传输客户资金”？如果这个问题你自己都无法肯定，那讨论的就已经不是“要不要上MTL”，而是“什么时候会被认定为无证经营”。

更现实的合规路径：不是二选一，而是分阶段设计

成熟的美国合规路径，通常不是：一拿到MSB立刻全面申请MTL。而是以MSB起步，业务模型尽量不落入州法监管，内控、风控、合规能力逐步搭建，明确哪些业务线已构成money transmission，按州、按业务、按节奏逐步申请MTL。从法律角度看，州MTL不是“创业门槛”，而是“业务成熟度的体现”。

结语

我并不建议所有加密支付项目一开始就冲州MTL。那样既不现实，也未必必要。但我也不建议你假设：“我们永远只用得到MSB”。

MSB 是合规地基，MTL是承重结构。什么时候需要它，不是你主观选择的结果，而是你的业务，是否已经站进了州法的监管范围。如果你已经开始认真纠结这个问题，通常意味着——你的项目，已经不再是“早期玩票阶段”了。