GENIUS与STABLE之争 国会将扼杀还是助推稳定币发展

原文作者：Leviathan News 编译：LlamaC

正文

我们正处于一场牛市之中 —— 一场属于稳定币的牛市。

自 FTX 崩盘触底以来，稳定币供应量在 18 个月内翻倍增长至 2150 亿美元，且这一数据尚未包含 Ondo、Usual、Frax 和 Maker 等新兴加密领域参与者的贡献。

当前利率维持在 4-5%的水平，稳定币行业利润极为可观。Tether 去年仅用不足 50 名员工就实现了 140 亿美元（！）的惊人利润。Circle 也计划于 2025 年提交 IPO 申请。稳定币正席卷一切。

随着拜登卸任，2025 年稳定币立法势在必行。银行业眼睁睁看着 Tether 和 Circle 抢占五年先机赢得市场。待新法通过将稳定币合法化后，全美各大银行必将纷纷发行各自的数字美元。

当前有两项重要立法提案进入议程：参议院提出的《2025 年美国稳定币国家创新引导法案》（GENIUS Act），以及众议院推出的《2025 年稳定币透明度与账本经济优化问责法案》（STABLE Act）。

这些法案已经反复拉锯多时……不过如今我们终于达成一致，其中一项将于年内正式通过。

GENIUS 法案与 STABLE 法案均试图为“支付型稳定币”发行机构设立联邦许可框架，制定严格的准备金规定，并厘清监管职责。

支付型稳定币不过是银行或非银行机构基于自身资产负债表发行的法定数字美元的雅称。这类数字资产专门用于支付结算，其价值锚定固定货币（通常与美元 1:1 挂钩），并由短期国债或现金作为储备支撑。

稳定币的反对者担心其会削弱政府对货币政策的掌控力。建议阅读戈顿与张的权威著作《驯服野猫稳定币》，书中详尽剖析了这类担忧。

现代美元的第一铁律是保持锚定不脱钩。

无论身处何地，一美元的价值始终如一。

无论是存入摩根大通、存放在 Venmo 或 PayPal 账户，还是作为 Roblox 平台信用点，只要涉及美元使用，都必须始终遵守以下两条规则：

• 所有美元必须可自由兑换：不存在将美元划分为"特殊"、"预留"或绑定特定用途的心理账户。摩根大通持有的美元与特斯拉资产负债表上的美元不应有任何区别对待。
• 美元具有可替代性：无论是现金、银行存款还是准备金，所有美元在任何场景下都具有同等价值。

整个法定货币金融体系正是基于这一核心原则构建而成。

美联储的核心职责就是维持美元汇率稳定且坚挺，杜绝任何脱钩风险。

上图幻灯片出自 Zoltan Pozsar 的《金融体系运作原理》。这份美元权威指南能帮助您深入理解这些稳定币法案的立法意图。

目前所有稳定币都被归类为私人影子货币，位于分类图的右下角。即便 Tether 或 Circle 这类公司倒闭或被关停，虽然对加密货币领域会造成毁灭性打击，但对整个金融体系的影响几乎可以忽略不计。我们的日常生活仍会照常运转。

经济学家担忧，若将稳定币合法化、允许银行发行并使其成为公共影子货币，风险将由此产生。

因为在法币体系下，唯一关键的问题就是危机爆发时谁会被兜底——正如上方幻灯片所揭示的那样。

还记得 2008 年金融危机吗？当时美国的抵押贷款证券仅占全球经济的极小份额，但银行业普遍采用近 100 倍的高杠杆运作模式，且抵押品在各机构资产负债表间循环流转。当雷曼兄弟这类银行轰然倒塌时，高杠杆叠加资产负债表风险传导机制，便引发了一系列连锁式崩塌。

美联储及欧洲央行等全球性货币机构不得不联手干预，以保护各国银行免受不良债务危机波及。尽管耗资数百亿美元实施救助，但银行业最终得以稳住阵脚。美联储始终会出手拯救银行体系，因为一旦银行崩溃，全球金融系统将陷入瘫痪，那些资产负债表薄弱的机构甚至可能出现美元脱锚风险。

无需追溯到 2008 年，就能找到类似的案例。

2023 年 3 月，硅谷银行在短短一个周末内轰然倒塌，起因是数字渠道的集中提现和社交媒体上的恐慌情绪引发的挤兑风潮。该银行的倒闭并非源于高风险房贷、金融衍生品或加密货币投资，而是因其持有的"安全资产"——长期美国国债随着利率飙升而大幅贬值所致。尽管硅谷银行在金融体系中的体量并不算大，但它的崩盘却可能引发系统性风险，迫使美联储、联邦存款保险公司和财政部紧急出手，为所有存款（包括超出 25 万美元标准保险限额的部分）提供全额担保。这一迅速救援行动揭示了一个深刻教训：当人们对美元资产的信任产生动摇时，整个金融体系可能瞬间崩塌。

SVB 的倒闭迅速波及加密货币市场。当时 USDC 的发行方 Circle 拥有约 300 亿美元的总流通量，其大部分储备金存放在 SVB。就在那个周末，USDC 脱锚约 8 美分，一度跌至 0.92 美元，引发整个加密市场的恐慌。试想，若此类资产脱钩现象发生在全球范围，后果将不堪设想——这正是这些新稳定币法案带来的潜在风险。允许银行自行发行稳定币，意味着政策制定者可能将具有波动性的金融工具更深地植入全球金融体系，当下一次金融危机不可避免地来临时，其破坏性将被无限放大。

上述幻灯片的核心理念在于：一旦爆发金融危机，最终仍需政府出手纾困，拯救金融体系。

当前市面上流通的美元可分为多个类别，每种类型的安全等级各不相同。

由政府直接发行的美元（即 M0 货币）享有美国政府的全额信用背书，本质上不存在风险。但随着货币层级向银行体系延伸，划分为 M1、M2 和 M3 时，政府担保的效力会逐级递减。

这正是银行纾困措施引发争议的关键所在。

银行信贷是美国金融体系的核心，然而银行往往在法律框架内追求风险最大化，导致杠杆率过高而危机四伏。一旦其冒险行为失控，便会引发金融危机，此时美联储不得不介入纾困，以避免整个金融体系的崩溃。

人们担心的是，由于当今绝大部分货币以银行信贷的形式存在，加之银行间高度关联且杠杆率极高，若多家银行同时倒闭，可能引发连锁反应，导致所有行业和资产类别都遭受冲击。

2008 年我们就曾亲眼见证过这一幕。

当初谁曾料到，美国房地产市场中一个看似局部的环节竟会动摇全球经济？然而，由于过度杠杆化和脆弱的资产负债表，当那些曾被视作安全的抵押品崩盘时，银行体系便不堪一击。

这一背景说明了为何稳定币立法争议不断且进展缓慢。

因此，立法者始终保持审慎态度，明确定义了稳定币的资质标准及其发行主体。

这种审慎态度催生了两项对立的立法提案：GENIUS 法案对稳定币发行采取较为灵活的监管方式，而 STABLE 法案则严格限定发行资格、利息支付及发行人资质要求。

不过，这两项法案都标志着重要的进展，有望为链上交易释放数万亿美元的资金潜力。

让我们深入剖析这两项法案，看看它们有哪些异同点，以及最终的核心争议是什么。

《GENIUS 法案》：美国参议院提出的稳定币监管框架

2025 年出台的《GENIUS 法案》（全称《美国稳定币国家创新引导法案》），由田纳西州共和党参议员比尔·哈格蒂联合蒂姆·斯科特、柯尔斯滕·吉利布兰德及辛西娅·卢米斯等两党议员于 2025 年 2 月共同发起提案。

2025 年 3 月 13 日，该法案以 18 票赞成、6 票反对的结果在参议院银行委员会获得通过，成为首项闯关成功的加密货币相关法案。

《GENIUS 法案》将稳定币明确定义为一种数字资产，其价值通常与美元保持 1:1 锚定关系，主要设计用于支付或结算场景。

尽管存在其他类型的“稳定币”，例如 Paxos 公司发行的与黄金挂钩的 PAXG，但根据 GENIUS 法案当前草案，与黄金、石油等大宗商品挂钩的代币通常不在其监管范围内。该法案现行版本仅针对法定货币相关的稳定币。

商品支持的代币通常由 CFTC 或 SEC 根据其结构和用途进行现行监管，而非专门针对稳定币的立法。

若比特币（BTC）或黄金有朝一日成为主流支付货币——比如当我们都迁居至比特币资助的乌托邦时，该法案或将适用；但就目前而言，它们仍不属于《GENIUS 法案》的直接监管范畴。

这是一项由共和党提出的法案。由于上届政府期间拜登政府和民主党拒绝制定任何针对加密货币的立法，因而催生了此项提案。

该法案建立了联邦层面的许可制度，明确规定仅授权实体可发行支付型稳定币，并将合规发行机构划分为三类：

• 银行子公司 – 指受保存款机构（如银行控股公司）下属的子公司，可专门负责发行稳定币。
• 未投保的存款机构——这类机构可能包括信托公司或其他由州政府特许、接受存款但未加入联邦存款保险公司（FDIC）保险的金融机构（当前许多稳定币发行机构即属此类）。
• 非银行实体——针对非银行机构发行的稳定币（法案中有时称为"支付稳定币"）设立的新型联邦特许类别。这类发行机构将由美国货币监理署（OCC）负责联邦层面的特许审批与监管。

不难想象，所有稳定币发行机构都必须以现金、银行存款或短期美国国债等高流动性优质资产作为全额 1:1 储备。同时，这些机构还需定期公开披露储备情况，并接受持牌会计师事务所的审计，以保障运作透明度。

GENIUS 法案的一大亮点在于其双重监管架构：对于流通稳定币规模不足 100 亿美元的小型发行方，只要所在州的监管标准不低于联邦指南，便可继续由州级机构监管。

怀俄明州成为全美首个尝试发行由本州法律监管的稳定币的州。

大型发行机构须接受联邦直接监管，主要受货币监理署（OCC）或相关联邦银行监管机构的管辖。

值得注意的是，《GENIUS 法案》明确规定合规稳定币不属于证券或商品范畴，此举不仅明确了监管权责划分，也消除了市场对 SEC（美国证交会）或 CFTC（美国商品期货交易委员会）介入监管的疑虑。

批评者此前一直主张将稳定币纳入证券监管范畴，获得证券身份意味着其发行和流通将更加便捷广泛。

"《STABLE 法案》：众议院规则"

2025 年 3 月，美国众议员布莱恩·斯蒂尔（共和党-威斯康星州）和弗伦奇·希尔（共和党-阿肯色州）联合提出《稳定币透明化与账本经济优化责任法案》（STABLE Act）。该法案虽与 GENIUS Act 高度相似，但增设了独特的金融风险防控机制。

尤为关键的是，该法案明确禁止稳定币发行方为持有者提供利息或收益，从而确保稳定币仅作为现金替代的支付工具使用，而非投资产品。

此外，《STABLE 法案》规定，在完成进一步监管评估并建立相应保障机制前，暂停发行新型算法稳定币（即完全依赖数字资产或算法维持挂钩的稳定币），为期两年。

两部法案，共享同一法律依据

虽然存在部分差异，但《GENIUS 法案》与《STABLE 法案》展现出重要共识，这反映出两党在稳定币监管基础原则方面已形成广泛一致。两部法案的核心共识主要体现在：

• 要求稳定币发行方必须获得严格许可，以加强监管合规。
• 规定稳定币必须由高流动性、低风险的储备资产全额 1:1 支持，以防范偿付能力风险。
• 落实严格的透明度要求，包括定期公开信息披露和独立审计。
• 确立清晰的消费者保护机制，重点包括资产隔离措施及发行方破产情况下的优先清偿权。
• 通过明确界定稳定币既不属于证券也不属于商品，为监管提供清晰依据，从而优化管辖与监督流程。

尽管基础原则相同，GENIUS 法案与 STABLE 法案在三大要点上存在显著差异

• 利息支付条款：GENIUS 法案支持稳定币向持有人提供利息或收益，这为金融创新开辟了空间，拓展了稳定币的应用场景。而 STABLE 法案则明令禁止付息行为，严格限定稳定币仅作为支付工具使用，不得具备投资或生息功能。
• 算法稳定币：GENIUS 法案持谨慎开放态度，要求监管机构对这类稳定币进行密切研究和监控，而非直接全面封禁。而 STABLE 法案则截然不同，明确规定暂停新算法稳定币发行两年，这一强硬措施源于对以往市场崩盘事件的高度警惕。
• 州与联邦监管标准差异：《GENIUS 法案》明确规定，当稳定币发行规模达到 100 亿美元时，发行人需从州级监管转为联邦监管，从而清晰界定其系统重要性。而《STABLE 法案》虽认同类似标准，但未设定具体数值门槛，保留了监管机构根据市场变化灵活调整的空间。

为何无息？稳定币收益禁令解析

众议院提出的《STABLE 法案》（及此前相关提案）中有一项引人关注的规定：禁止稳定币发行方向持有者支付利息或其他任何形式的收益。

实际上，这意味着合规的支付型稳定币必须像数字现金或储值工具那样运作——持有 1 个稳定币即可随时兑换 1 美元，但不会随时间产生额外收益。

这与银行储蓄等可能产生利息的其他金融产品，或货币市场基金等能带来收益的产品形成鲜明对比。

为何要实施此类限制？

"‘无息规则’的设立有多重法律与监管依据，其根源在于美国的证券法规、银行法以及相关监管指引。"

规避证券定性

禁止支付利息的主要原因之一，是为了避免稳定币依据 Howey Test 被判定为投资证券。

然而，当发行方开始提供收益时（例如某稳定币通过储备金支付 4%的年化收益率），用户便会预期从发行方的运作中获利（发行方很可能通过投资储备金来产生这部分收益）。这种情况可能触发豪威测试，导致美国证券交易委员会认定该稳定币属于证券发行范畴。

实际上，美国证监会前主席 Gary Gensler 曾暗示，部分稳定币可能被认定为证券，特别是那些模拟货币市场基金份额或带有盈利属性的稳定币。为此，《STABLE 法案》的制定者明确规定禁止向持币人发放利息或分红，从而消除任何盈利预期——确保稳定币仅作为支付工具使用，而非投资合约。通过这一举措，国会得以明确将受监管的稳定币划归为非证券类别，正如两项法案所申明的那样。

但这一禁令的问题在于，像 Sky 的 sUSDS 和 Frax 的 sfrxUSD 这样的生息稳定币已经在链上存在。禁止付息只会给那些想尝试不同商业模式和稳定币体系的企业设置不必要的障碍。

维持银行业与非银行业的界限

美国银行法历来将吸收存款业务划为银行（及储蓄机构/信用合作社）的专属经营范围。（存款属于证券类产品）

1956 年颁布的《银行控股公司法》（BHCA）及其配套法规明确规定，商业企业不得向公众吸收存款。若要开展吸储业务，主体必须为受监管的银行机构，否则将被视同银行处理，进而面临全面的监管要求。

客户将美元交予你方并约定带息返还的金融工具，实质上属于存款或投资票据性质。

监管机构表示，若稳定币功能与银行存款过于相似，或将受到相关法律约束。

STABLE 法案通过禁止利息支付，意图防止稳定币伪装成无保险的银行账户。这类代币将被归为储值卡或预付余额的范畴——根据现行法规，非银行机构在满足条件时可发行此类产品。

正如一位法学专家所言，企业不应仅因将吸储行为包装成稳定币，就能绕过《联邦存款保险法》和《银行控股公司法》的合规要求。

实际上，若允许稳定币发行方支付利息，它们可能会与银行争夺类存款资金（却缺乏 FDIC 保险或美联储监管等同等保障机制），这很可能会被银行监管机构视为不可接受的行为。

值得注意的是，美元及金融体系的稳定完全仰仗银行的信贷能力——包括发放住房贷款、商业贷款以及其他贸易相关债务，这些操作往往伴随极高杠杆率，而零售存款则被用作支撑其准备金要求的关键后盾。

JP Koning 关于 PayPal 美元的观点很有启发性，与当前讨论密切相关。目前，PayPal 实际上提供两种不同形式的美元服务。

一种是您熟悉的常规 PayPal 余额——这类资金以美元形式存储在传统中心化数据库中。另一种是新型的加密货币美元 PayPal USD，基于区块链技术运行。

你或许会认为传统方式更安全，但出人意料的是，PayPal 推出的加密货币版美元实际上安全性更高，且能为消费者提供更全面的保障。

原因在于：PayPal 账户中的普通美元未必由最安全的资产作为支撑。

查阅 PayPal 的公开披露文件可知，其客户资金中仅有约 30%配置于现金或美国国债等顶级安全资产，而近 70%的资金则投向公司债和商业票据等风险较高、期限较长的资产类别。

更令人不安的是，严格从法律意义上讲，这些传统账户余额实际上并不归你所有。

若 PayPal 破产，您将成为无担保债权人，需与其他债权人共同追讨欠款，能全额收回资金已属万幸。

相比之下，PayPal USD 的加密货币版本必须严格遵守纽约州金融服务局的规定，其价值需由现金等价物和美国国债等超安全短期资产全额支撑。

这种稳定币不仅资产储备更安全，且加密货币余额的所有权明确归属于用户：相关储备金必须依法以持有人利益为名义持有。这意味着即使 PayPal 破产，您也能优先于其他债权人获得资金返还。

这一差异至关重要，尤其是在考量整体金融稳定性时。诸如 PayPal USD 这类稳定币，不会受到银行体系普遍存在的资产负债表风险、杠杆效应或抵押品问题的波及。

当金融危机爆发时——正是人们最需要避险的时刻——投资者可能反而会涌向稳定币，原因恰恰在于它们与银行的高风险放贷行为或部分准备金制度的不稳定性毫无瓜葛。颇具讽刺的是，稳定币最终可能发挥的作用更类似于安全港，而非大众普遍认为的高风险投机工具。

这对银行体系而言无疑是灾难性的。到了 2025 年，资金流动已与互联网同步。硅谷银行（SVB）的倒闭因恐慌投资者通过数字渠道迅速撤资而雪上加霜，这一连锁反应不断恶化，最终导致其彻底崩盘。

稳定币是更优质的货币形式，银行对此深感恐惧。

这些法案的折中方案是：只要非银行机构发行的美元代币不涉及支付利息功能，即可获准发行——从而避免直接侵占银行计息账户的业务领域。

这划定了清晰的界限：银行负责吸收存款并发放贷款（还可支付利息），而该法案规定稳定币发行方仅需持有储备金并处理支付（不得从事贷款业务，也不支付利息）。

这本质上是对"狭义银行"概念的现代诠释，稳定币发行机构的功能类似于 100%准备金银行，不应从事期限转换或提供利息收益。

历史对照（《格拉斯-斯蒂格尔法案》与 Q 条例监管）

1933 年颁布的《格拉斯-斯蒂格尔法案》以分业经营商业银行与投资银行业务著称，同时推出的 Q 条例在长达数十年的时间里禁止银行为活期存款账户（即支票账户）支付利息。这一政策的初衷是遏制银行间恶性揽储竞争，维护金融体系稳定（20 世纪 20 年代因高息揽储引发的过度风险行为曾导致多家银行破产）。

尽管 Reg Q 的禁令最终被逐步废除（于 2011 年完全取消），但其核心理念在于：日常流动的交易资金不应兼具赚取利息的投资功能。

稳定币的设计本质是充当高流动性的交易余额——类似于传统金融中的活期存款或随身现金。立法者禁止其生息的做法，正是延续了这一传统理念：确保支付工具简单安全，并与具有收益属性的投资产品划清界限。

这种做法还能避免形成类似无保险的影子银行体系（参见前文 Pozsar 观点，需注意私营影子银行通常无法获得纾困救助）

若稳定币发行方提供利息收益，其运作模式实质上就等同于银行——吸纳资金后通过投资国债或发放贷款等方式赚取利息。

然而与银行不同，稳定币发行方的借贷和投资行为除需遵守储备金规定外，不受其他监管约束。用户可能误将其视同银行存款般安全，却未能察觉潜在风险。

监管机构担忧这可能引发危机中的“挤兑风险”——若公众误将稳定币视同银行账户般安全，一旦其价值出现波动，可能导致大规模集中赎回，进而加剧整体市场压力。

因此，无息规则要求稳定币发行方必须持有储备金，但禁止其通过借贷或冒险投资来追逐收益，从而大幅降低了挤兑风险（因为储备金始终与负债持平）。

这一界定通过阻止大量资金涌入不受监管的类银行金融工具，从而保护金融体系的稳定。

实效性、实用价值及影响力

该法案的直接影响是将稳定币全面纳入监管框架，有望提升其安全性和透明度。

目前，稳定币发行商如 Circle（USDC）和 Paxos（PayPal USD）自愿遵守严格的州级监管要求，尤其是纽约州的信托框架制度，但联邦层面尚未形成统一标准。

这些新法规将制定统一的国家标准，确保每一枚稳定币都能以 1:1 的比例由现金或短期国债等优质资产足额支撑，从而为消费者提供更高保障。

这是一场重大胜利：此举增强了信任，使稳定币更加安全可靠，特别是在经历了 UST 崩盘和 SVB 倒闭等广受关注的危机事件之后。

此外，通过明确合规稳定币不属于证券范畴，美国证券交易委员会（SEC）突袭监管的持续威胁得以消除，从而将监管职责转移至更合适的金融稳定监管机构。

就创新层面而言，这些法案的进步程度令人意外。

不同于早期严格提案（如 2020 年最初版 STABLE 草案强制规定仅限银行发行），这些新法案为金融科技企业乃至大型科技公司开辟了路径——它们可通过获取联邦特许牌照或与银行合作来发行稳定币。

设想亚马逊、沃尔玛乃至谷歌等企业发行自有品牌的稳定币，并在其庞大的生态体系中获得广泛流通。

2021 年 Facebook 试图推出 Libra 时可谓极具前瞻性。未来每家公司都可能发行自己的品牌代币，甚至网红和普通个人也可能拥有专属数字货币…

你会考虑购买 Elon 币或特朗普币吗？

算我们一个。

然而，这些法案也伴随着重大取舍。

无人能预知去中心化稳定币的最终走向。它们是否能够有效管理资本储备、支付许可费用、进行持续审计并承担其他合规成本，这一点令人存疑。这种情况可能会在无意中让 Circle 和 Paxos 等大型现有企业占据优势，而将小型或去中心化的创新者挤出市场。

DAI 将面临什么？若无法取得许可证，它们可能被迫退出美国市场。Ondo、Frax 和 Usual 同样如此，这些项目目前均不符合监管要求。今年下半年我们或将见证行业重大洗牌。

结论

美国推动稳定币立法的进程，充分展现了短短几年间相关讨论取得的显著进展。

曾被视为边缘的事物，如今已站上新金融革命的风口浪尖，虽附带严苛条件，但即将获得官方监管的正式认可。

我们已取得长足进展，这些法案将推动新一轮的稳定币发行热潮。

《GENIUS 法案》更倾向于在监管框架内允许市场创新（例如利息机制或新技术应用），而《STABLE 法案》则对这些领域持更为审慎的态度。

随着立法进程的推进，这些分歧必须得到调和。不过，考虑到两党的共同支持以及特朗普政府公开表态希望在 2025 年底前推动法案通过，其中一项提案终将成为法律。

这是我们行业和美元的共同胜利。