1. Sắp xếp sự thật vụ án: Một trò lừa bịp mã hóa được thiết kế tinh vi
Vào năm 2023, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã đưa ra một vụ kiện mang tính bước ngoặt chống lại công ty tiền điện tử Green United LLC, cáo buộc gian lận lớn thông qua việc bán các giàn khai thác tiền điện tử có tên "Green Boxes" với giá lên tới 18 triệu USD. Trong đơn khiếu nại của mình, SEC yêu cầu rõ ràng rằng các bị cáo bị cấm vĩnh viễn tham gia vào các hoạt động kinh doanh và giao dịch chứng khoán bị cáo buộc, rằng lợi nhuận bất chính của họ sẽ bị tịch thu và Krohn và Thurston bị cấm tham gia vào bất kỳ đợt chào bán chứng khoán chưa đăng ký nào, bao gồm cả chứng khoán tài sản tiền điện tử. Theo phán quyết ngày 23/9/2024, Thẩm phán Ann Marie McIff Allen cuối cùng đã giữ nguyên yêu cầu hình phạt của SEC sau khi phát hiện SEC đã chứng minh đầy đủ rằng Green Boxes, kết hợp với thỏa thuận lưu ký, cấu thành chứng khoán và các bị cáo đã xuyên tạc ảo tưởng về lợi nhuận đầu tư. Trọng tâm của trò lừa đảo này là việc xây dựng một cái bẫy đầu tư dường như hoàn hảo: sau khi nhà đầu tư trả 3.000 đô la cho một giàn khai thác, bị cáo hứa sẽ kiếm được 100 đô la mỗi tháng, với lợi nhuận hàng năm lên tới 40% -100%. Tuy nhiên, sự thật không phải là màu hồng: thay vì sử dụng các giàn khai thác để khai thác thực tế, Green United ngụy trang thành doanh thu bằng cách mua các mã thông báo "XANH" chưa được khai thác, cuối cùng mất giá trị do thiếu thanh khoản trên thị trường thứ cấp.
Mô hình kinh doanh của Green United rất lừa dối: một mặt, nó dưới vỏ bọc bán phần cứng, và mặt khác, nó ràng buộc các nhà đầu tư sâu sắc thông qua các thỏa thuận ký quỹ. Theo thỏa thuận, Green United tuyên bố rằng họ sẽ "hoàn thành tất cả các công việc" để đạt được lợi nhuận mong đợi và mô hình "cam kết + kiểm soát" này đã trở thành cốt lõi của tranh chấp. Vào tháng 9/2024, Thẩm phán Ann Marie McIff Allen của Tòa án quận Utah đã ra phán quyết rằng việc bán giàn khai thác kết hợp với thỏa thuận ký quỹ cấu thành giao dịch chứng khoán, đáp ứng định nghĩa của hợp đồng đầu tư trong vụ SEC kiện W.J. Howey Co. năm 1946. Phán quyết này không chỉ lật ngược lời bào chữa của bị đơn rằng "không có giao dịch chứng khoán nào liên quan", mà còn bao gồm rõ ràng các giàn khai thác tiền điện tử trong phạm vi quy định chứng khoán.
2. Phân tích trọng tâm của tranh chấp: Tại sao giao dịch máy khai thác được công nhận là chứng khoán?
2.1 Những khó khăn trong việc áp dụng thử nghiệm Howey
Bốn yếu tố của hợp đồng đầu tư do Tòa án Tối cao Hoa Kỳ thiết lập trong vụ án Howey là: đầu tư quỹ, nguyên nhân chung, kỳ vọng lợi nhuận và lợi nhuận từ nỗ lực của người khác. Cốt lõi của biện pháp bảo vệ Green United là nhấn mạnh bản chất của máy khai thác là "hàng hóa của người dùng cuối", lập luận rằng lời hứa về thu nhập trong thỏa thuận lưu ký là khuyến khích thương mại chứ không phải là phát hành chứng khoán và không có cam kết chung cần thiết cho chứng khoán. Tuy nhiên, trong trường hợp này, phán quyết của Thẩm phán Allen đã phá vỡ sự khôn ngoan thông thường, đặc biệt là thông qua kiểm tra thâm nhập, nó xác định rằng sự liên quan của kiểm soát và nguồn thu nhập đã vượt ra ngoài phạm vi giao dịch hàng hóa, nghĩa là thu nhập trong thỏa thuận lưu ký về bản chất là thu nhập đầu tư chứng khoán, và cuối cùng bao gồm giao dịch máy khai thác trong phạm vi kinh doanh chung. Nhận định cụ thể của Thẩm phán như sau:
Đầu tư vốn: Nhà đầu tư thanh toán 3000 đô la để mua máy đào, đáp ứng yếu tố đầu tư vốn;
Doanh nghiệp chung: Lợi nhuận của nhà đầu tư không đến từ khả năng khai thác của máy đào mà phụ thuộc vào sự kiểm soát và vận hành của Green United đối với hệ thống, tạo thành một doanh nghiệp chung giữa nhà đầu tư và người khởi xướng;
Kỳ vọng lợi nhuận: Cam kết tỷ lệ hoàn vốn siêu cao từ 40%-100%, vượt xa lợi nhuận đầu tư thương mại thông thường, phù hợp với đặc điểm "lợi nhuận kỳ vọng";
Nỗ lực của người khác: Green United cam kết "hoàn thành tất cả công việc", nhà đầu tư không cần tham gia vào hoạt động, lợi nhuận hoàn toàn phụ thuộc vào nỗ lực của người khởi xướng.
2.2 Nhiều cách hiểu của các chuyên gia pháp lý
Bất chấp quyết định của tòa án, vẫn có sự bất đồng đáng kể trong nghề luật sư về vụ án. Một số người cho rằng đây là một loại gian lận cụ thể, chẳng hạn như Ishmael Green, một đối tác tại Diaz Reus, người đã chỉ ra rằng các cáo buộc của SEC là nhằm vào quảng cáo sai lệch và thiết kế thỏa thuận ký quỹ của Green United, và không phủ nhận việc bán các giàn khai thác, điều này vẫn có thể phá vỡ đặc tính chứng khoán miễn là các giàn khai thác được bán ở định dạng "sử dụng cho người dùng cuối". Hơn nữa, phán quyết cũng đã gây ra các cuộc thảo luận sôi nổi về bài kiểm tra Howey giữa các học viên ngành công nghiệp tiền điện tử và các học giả pháp lý. Những người ủng hộ cho rằng trường hợp này thể hiện bản chất cốt lõi của thử nghiệm Howey, đó là mặc dù máy khai thác là hàng hóa vật chất, mối tương quan mạnh mẽ giữa sự kiểm soát tuyệt đối của nhà quảng bá đối với hệ thống và lợi nhuận trong mô hình doanh thu đã tạo thành bản chất của một "doanh nghiệp chung". Những người phản đối cảnh báo rằng nếu logic này được giữ vững, tất cả các giao dịch bán phần cứng với lời hứa về doanh thu (ví dụ: điều khoản chia sẻ lợi nhuận khi một công ty bán thiết bị) có thể được công nhận là chứng khoán, dẫn đến làm mờ ranh giới của việc áp dụng luật. Về cơ bản, sự khác biệt này phản ánh những thách thức cơ bản mà quy định về tài sản tiền điện tử phải đối mặt: làm thế nào để đạt được sự cân bằng giữa việc bảo vệ các nhà đầu tư và khuyến khích đổi mới công nghệ? Trong tương lai, có một nhu cầu cấp thiết để làm rõ thêm các tiêu chí thông qua các tiền lệ tư pháp, chẳng hạn như làm rõ rằng khi thu nhập ngẫu nhiên của việc bán hàng hóa được hứa hẹn, các điều kiện như "hoạt động phi tập trung" (ví dụ: người dùng có thể quyết định độc lập về hoạt động của nút) và "chia sẻ rủi ro" (ví dụ: nhà đầu tư cần chịu chi phí bảo trì thiết bị) phải được đáp ứng cùng một lúc để loại trừ các thuộc tính chứng khoán.
2.3 Các trường hợp tham khảo định tính đối với tài sản mã hóa khác
(1) Trường hợp Ripple: SEC cáo buộc rằng tài chính của Ripple thông qua việc bán XRP là một đợt chào bán chứng khoán chưa đăng ký và tòa án nhận thấy rằng việc bán XRP cho các nhà đầu tư tổ chức đáp ứng định nghĩa về chứng khoán dựa trên thử nghiệm Howey. Cụ thể, Ripple đã ràng buộc rõ ràng giá trị của XRP với sự phát triển của chính nó thông qua một tài liệu quảng cáo (ví dụ: "giao thức Ripple sẽ làm tăng đáng kể nhu cầu về XRP như một trụ cột thanh toán toàn cầu") và hành vi mua hàng của nhà đầu tư tạo thành khoản đầu tư vốn vào doanh nghiệp chung và kỳ vọng lợi nhuận hoàn toàn phụ thuộc vào sự phát triển công nghệ và tiếp thị của nhóm Ripple. Tuy nhiên, việc bán theo chương trình trên thị trường thứ cấp không được ghi nhận là chứng khoán do thiếu cam kết doanh thu và mối quan hệ trực tiếp giữa nhà đầu tư và tổ chức phát hành. Lần đầu tiên, trường hợp này làm rõ tác động quyết định của các kịch bản giao dịch đối với đặc tính của tài sản tiền điện tử.
(2) Terraform: Tòa án nhận thấy UST và LUNA đáp ứng định nghĩa về chứng khoán, dựa trên tiêu chí cốt lõi "lợi nhuận từ nỗ lực của người khác". Bất chấp cơ chế ổn định thuật toán của UST, Terraform cho phép các nhà đầu tư hình thành kỳ vọng hợp lý rằng "lợi nhuận đến từ nỗ lực của đội ngũ Terra" thông qua việc công bố thông tin liên tục (chẳng hạn như lời hứa của sách trắng rằng "UST được chốt 1: 1 với đô la Mỹ") và nền tảng công khai của người sáng lập Do Kwon. Cụ thể, thẩm phán chỉ ra rằng mức độ phân cấp không phải là tiêu chí loại trừ đối với các thuộc tính bảo mật – miễn là có "lời hứa tiếp thị và lợi nhuận do nhà tài trợ dẫn đầu", các giao dịch tài sản vẫn có thể phải tuân theo quy định ngay cả khi chúng được thực hiện hoàn toàn thông qua hợp đồng thông minh.
3. Tương lai định tính của tài sản mã hóa
Green United xa lánh thu nhập của các giàn khai thác thành các thuộc tính tài chính thông qua các thỏa thuận ký quỹ, để các nhà đầu tư về cơ bản tham gia vào một "nguyên nhân chung" dựa vào hoạt động của nhà quảng bá, thay vì chính giàn khai thác như phần cứng. Trong ngắn hạn, trường hợp này có một sự răn đe nhất định đối với việc đóng gói gian lận của các dự án tiền điện tử, có lợi cho việc bảo vệ lợi ích của các nhà đầu tư tài sản tiền điện tử; Về lâu dài, trường hợp này sẽ giúp thúc đẩy việc lặp lại khung pháp lý chứng khoán. Với sự xuất hiện của các công nghệ và khái niệm mới như tài sản tiền điện tử và hợp đồng thông minh, kịch bản tài chính truyền thống đang trải qua những thay đổi chấn động và chỉ cần áp dụng thử nghiệm Howey không còn có thể đáp ứng nhu cầu giám sát, mà nên tự động xem xét hình thức cụ thể của dự án và cân bằng mối quan hệ giữa đổi mới công nghệ và giám sát pháp lý. Nói tóm lại, sự phát triển lành mạnh của thị trường tiền điện tử không thể tách rời khỏi cuộc đối thoại chuyên sâu giữa tính hợp lý pháp lý và logic kỹ thuật, và bức tranh tương lai định tính của chứng khoán tài sản tiền điện tử đang dần mở ra thông qua những trường hợp như vậy.
Xem bản gốc
Nội dung chỉ mang tính chất tham khảo, không phải là lời chào mời hay đề nghị. Không cung cấp tư vấn về đầu tư, thuế hoặc pháp lý. Xem Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm để biết thêm thông tin về rủi ro.
Giàn khai thác cũng là chứng khoán? Xem xét trường hợp của Green United
1. Sắp xếp sự thật vụ án: Một trò lừa bịp mã hóa được thiết kế tinh vi
Vào năm 2023, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã đưa ra một vụ kiện mang tính bước ngoặt chống lại công ty tiền điện tử Green United LLC, cáo buộc gian lận lớn thông qua việc bán các giàn khai thác tiền điện tử có tên "Green Boxes" với giá lên tới 18 triệu USD. Trong đơn khiếu nại của mình, SEC yêu cầu rõ ràng rằng các bị cáo bị cấm vĩnh viễn tham gia vào các hoạt động kinh doanh và giao dịch chứng khoán bị cáo buộc, rằng lợi nhuận bất chính của họ sẽ bị tịch thu và Krohn và Thurston bị cấm tham gia vào bất kỳ đợt chào bán chứng khoán chưa đăng ký nào, bao gồm cả chứng khoán tài sản tiền điện tử. Theo phán quyết ngày 23/9/2024, Thẩm phán Ann Marie McIff Allen cuối cùng đã giữ nguyên yêu cầu hình phạt của SEC sau khi phát hiện SEC đã chứng minh đầy đủ rằng Green Boxes, kết hợp với thỏa thuận lưu ký, cấu thành chứng khoán và các bị cáo đã xuyên tạc ảo tưởng về lợi nhuận đầu tư. Trọng tâm của trò lừa đảo này là việc xây dựng một cái bẫy đầu tư dường như hoàn hảo: sau khi nhà đầu tư trả 3.000 đô la cho một giàn khai thác, bị cáo hứa sẽ kiếm được 100 đô la mỗi tháng, với lợi nhuận hàng năm lên tới 40% -100%. Tuy nhiên, sự thật không phải là màu hồng: thay vì sử dụng các giàn khai thác để khai thác thực tế, Green United ngụy trang thành doanh thu bằng cách mua các mã thông báo "XANH" chưa được khai thác, cuối cùng mất giá trị do thiếu thanh khoản trên thị trường thứ cấp.
Mô hình kinh doanh của Green United rất lừa dối: một mặt, nó dưới vỏ bọc bán phần cứng, và mặt khác, nó ràng buộc các nhà đầu tư sâu sắc thông qua các thỏa thuận ký quỹ. Theo thỏa thuận, Green United tuyên bố rằng họ sẽ "hoàn thành tất cả các công việc" để đạt được lợi nhuận mong đợi và mô hình "cam kết + kiểm soát" này đã trở thành cốt lõi của tranh chấp. Vào tháng 9/2024, Thẩm phán Ann Marie McIff Allen của Tòa án quận Utah đã ra phán quyết rằng việc bán giàn khai thác kết hợp với thỏa thuận ký quỹ cấu thành giao dịch chứng khoán, đáp ứng định nghĩa của hợp đồng đầu tư trong vụ SEC kiện W.J. Howey Co. năm 1946. Phán quyết này không chỉ lật ngược lời bào chữa của bị đơn rằng "không có giao dịch chứng khoán nào liên quan", mà còn bao gồm rõ ràng các giàn khai thác tiền điện tử trong phạm vi quy định chứng khoán.
2. Phân tích trọng tâm của tranh chấp: Tại sao giao dịch máy khai thác được công nhận là chứng khoán?
2.1 Những khó khăn trong việc áp dụng thử nghiệm Howey
Bốn yếu tố của hợp đồng đầu tư do Tòa án Tối cao Hoa Kỳ thiết lập trong vụ án Howey là: đầu tư quỹ, nguyên nhân chung, kỳ vọng lợi nhuận và lợi nhuận từ nỗ lực của người khác. Cốt lõi của biện pháp bảo vệ Green United là nhấn mạnh bản chất của máy khai thác là "hàng hóa của người dùng cuối", lập luận rằng lời hứa về thu nhập trong thỏa thuận lưu ký là khuyến khích thương mại chứ không phải là phát hành chứng khoán và không có cam kết chung cần thiết cho chứng khoán. Tuy nhiên, trong trường hợp này, phán quyết của Thẩm phán Allen đã phá vỡ sự khôn ngoan thông thường, đặc biệt là thông qua kiểm tra thâm nhập, nó xác định rằng sự liên quan của kiểm soát và nguồn thu nhập đã vượt ra ngoài phạm vi giao dịch hàng hóa, nghĩa là thu nhập trong thỏa thuận lưu ký về bản chất là thu nhập đầu tư chứng khoán, và cuối cùng bao gồm giao dịch máy khai thác trong phạm vi kinh doanh chung. Nhận định cụ thể của Thẩm phán như sau:
2.2 Nhiều cách hiểu của các chuyên gia pháp lý
Bất chấp quyết định của tòa án, vẫn có sự bất đồng đáng kể trong nghề luật sư về vụ án. Một số người cho rằng đây là một loại gian lận cụ thể, chẳng hạn như Ishmael Green, một đối tác tại Diaz Reus, người đã chỉ ra rằng các cáo buộc của SEC là nhằm vào quảng cáo sai lệch và thiết kế thỏa thuận ký quỹ của Green United, và không phủ nhận việc bán các giàn khai thác, điều này vẫn có thể phá vỡ đặc tính chứng khoán miễn là các giàn khai thác được bán ở định dạng "sử dụng cho người dùng cuối". Hơn nữa, phán quyết cũng đã gây ra các cuộc thảo luận sôi nổi về bài kiểm tra Howey giữa các học viên ngành công nghiệp tiền điện tử và các học giả pháp lý. Những người ủng hộ cho rằng trường hợp này thể hiện bản chất cốt lõi của thử nghiệm Howey, đó là mặc dù máy khai thác là hàng hóa vật chất, mối tương quan mạnh mẽ giữa sự kiểm soát tuyệt đối của nhà quảng bá đối với hệ thống và lợi nhuận trong mô hình doanh thu đã tạo thành bản chất của một "doanh nghiệp chung". Những người phản đối cảnh báo rằng nếu logic này được giữ vững, tất cả các giao dịch bán phần cứng với lời hứa về doanh thu (ví dụ: điều khoản chia sẻ lợi nhuận khi một công ty bán thiết bị) có thể được công nhận là chứng khoán, dẫn đến làm mờ ranh giới của việc áp dụng luật. Về cơ bản, sự khác biệt này phản ánh những thách thức cơ bản mà quy định về tài sản tiền điện tử phải đối mặt: làm thế nào để đạt được sự cân bằng giữa việc bảo vệ các nhà đầu tư và khuyến khích đổi mới công nghệ? Trong tương lai, có một nhu cầu cấp thiết để làm rõ thêm các tiêu chí thông qua các tiền lệ tư pháp, chẳng hạn như làm rõ rằng khi thu nhập ngẫu nhiên của việc bán hàng hóa được hứa hẹn, các điều kiện như "hoạt động phi tập trung" (ví dụ: người dùng có thể quyết định độc lập về hoạt động của nút) và "chia sẻ rủi ro" (ví dụ: nhà đầu tư cần chịu chi phí bảo trì thiết bị) phải được đáp ứng cùng một lúc để loại trừ các thuộc tính chứng khoán.
2.3 Các trường hợp tham khảo định tính đối với tài sản mã hóa khác
(1) Trường hợp Ripple: SEC cáo buộc rằng tài chính của Ripple thông qua việc bán XRP là một đợt chào bán chứng khoán chưa đăng ký và tòa án nhận thấy rằng việc bán XRP cho các nhà đầu tư tổ chức đáp ứng định nghĩa về chứng khoán dựa trên thử nghiệm Howey. Cụ thể, Ripple đã ràng buộc rõ ràng giá trị của XRP với sự phát triển của chính nó thông qua một tài liệu quảng cáo (ví dụ: "giao thức Ripple sẽ làm tăng đáng kể nhu cầu về XRP như một trụ cột thanh toán toàn cầu") và hành vi mua hàng của nhà đầu tư tạo thành khoản đầu tư vốn vào doanh nghiệp chung và kỳ vọng lợi nhuận hoàn toàn phụ thuộc vào sự phát triển công nghệ và tiếp thị của nhóm Ripple. Tuy nhiên, việc bán theo chương trình trên thị trường thứ cấp không được ghi nhận là chứng khoán do thiếu cam kết doanh thu và mối quan hệ trực tiếp giữa nhà đầu tư và tổ chức phát hành. Lần đầu tiên, trường hợp này làm rõ tác động quyết định của các kịch bản giao dịch đối với đặc tính của tài sản tiền điện tử.
(2) Terraform: Tòa án nhận thấy UST và LUNA đáp ứng định nghĩa về chứng khoán, dựa trên tiêu chí cốt lõi "lợi nhuận từ nỗ lực của người khác". Bất chấp cơ chế ổn định thuật toán của UST, Terraform cho phép các nhà đầu tư hình thành kỳ vọng hợp lý rằng "lợi nhuận đến từ nỗ lực của đội ngũ Terra" thông qua việc công bố thông tin liên tục (chẳng hạn như lời hứa của sách trắng rằng "UST được chốt 1: 1 với đô la Mỹ") và nền tảng công khai của người sáng lập Do Kwon. Cụ thể, thẩm phán chỉ ra rằng mức độ phân cấp không phải là tiêu chí loại trừ đối với các thuộc tính bảo mật – miễn là có "lời hứa tiếp thị và lợi nhuận do nhà tài trợ dẫn đầu", các giao dịch tài sản vẫn có thể phải tuân theo quy định ngay cả khi chúng được thực hiện hoàn toàn thông qua hợp đồng thông minh.
3. Tương lai định tính của tài sản mã hóa
Green United xa lánh thu nhập của các giàn khai thác thành các thuộc tính tài chính thông qua các thỏa thuận ký quỹ, để các nhà đầu tư về cơ bản tham gia vào một "nguyên nhân chung" dựa vào hoạt động của nhà quảng bá, thay vì chính giàn khai thác như phần cứng. Trong ngắn hạn, trường hợp này có một sự răn đe nhất định đối với việc đóng gói gian lận của các dự án tiền điện tử, có lợi cho việc bảo vệ lợi ích của các nhà đầu tư tài sản tiền điện tử; Về lâu dài, trường hợp này sẽ giúp thúc đẩy việc lặp lại khung pháp lý chứng khoán. Với sự xuất hiện của các công nghệ và khái niệm mới như tài sản tiền điện tử và hợp đồng thông minh, kịch bản tài chính truyền thống đang trải qua những thay đổi chấn động và chỉ cần áp dụng thử nghiệm Howey không còn có thể đáp ứng nhu cầu giám sát, mà nên tự động xem xét hình thức cụ thể của dự án và cân bằng mối quan hệ giữa đổi mới công nghệ và giám sát pháp lý. Nói tóm lại, sự phát triển lành mạnh của thị trường tiền điện tử không thể tách rời khỏi cuộc đối thoại chuyên sâu giữa tính hợp lý pháp lý và logic kỹ thuật, và bức tranh tương lai định tính của chứng khoán tài sản tiền điện tử đang dần mở ra thông qua những trường hợp như vậy.