У 2023 році Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) подала знаковий позов проти криптофірми Green United LLC, звинувативши в масовому шахрайстві через продаж установок для майнінгу криптовалют під назвою «Зелені ящики» на суму до 18 мільйонів доларів. У своїй скарзі SEC прямо вимагала, щоб відповідачам було назавжди заборонено брати участь у передбачуваній торгівлі цінними паперами та підприємницькій діяльності, конфіскувати їхні незаконно отримані прибутки, а також заборонити Крону та Терстону брати участь у будь-яких незареєстрованих пропозиціях цінних паперів, включаючи цінні папери криптоактивів. Відповідно до рішення від 23 вересня 2024 року, суддя Енн Марі Макіфф Аллен зрештою задовольнила запит SEC про штрафні санкції, встановивши, що SEC достатньо продемонструвала, що Green Boxes у поєднанні з угодою про зберігання є цінними паперами і що відповідачі спотворили ілюзію прибутковості інвестицій. В основі цієї афери лежить побудова, здавалося б, ідеальної інвестиційної пастки: після того, як інвестор заплатить $3 000 за майнінгову установку, відповідач обіцяє заробляти $100 на місяць з річною прибутковістю до 40%-100%. Однак правда далеко не райдужна: замість того, щоб використовувати майнінгові установки для реального майнінгу, Green United маскується під дохід, купуючи невидобуті «зелені» токени, які з часом втрачають свою цінність через брак ліквідності на вторинному ринку.
Бізнес-модель Green United дуже оманлива: з одного боку, вона прикривається продажем обладнання, а з іншого – глибоко прив'язує інвесторів через угоди умовного депонування. Згідно з угодою, «Грін Юнайтед» заявила, що «завершить всю роботу» для досягнення очікуваного прибутку, і ця модель «зобов'язання + контроль» стала ядром суперечки. У вересні 2024 року суддя Окружного суду США округу Юта Енн Марі Макіфф Аллен постановила, що продаж майнінгових установок у поєднанні з угодою умовного депонування становить операцію з цінними паперами, що відповідає визначенню інвестиційного контракту в 1946 році SEC v. W.J. Howey Co. Це рішення не тільки скасувало захист відповідача про те, що «жодні операції з цінними паперами не були задіяні», але й явно включило установки для майнінгу криптовалют у сферу регулювання цінних паперів.
2. Аналіз спірних питань: чому торгівля майнінговими машинами вважається цінними паперами?
2.1 Виклики застосування тесту Хауі
Чотирма елементами інвестиційного контракту, встановленим Верховним судом США у справі Хоуї, є: інвестування коштів, спільна справа, очікування прибутку та прибуток від зусиль інших. Суть захисту Green United полягає в тому, щоб підкреслити природу майнінгових машин як «товарів кінцевого споживача», стверджуючи, що обіцянка доходу в угоді про зберігання є комерційним стимулом, а не випуском цінних паперів, і що для цінних паперів не вимагається спільне зобов'язання. Однак у цій справі постанова судді Аллена порушила загальноприйняту думку, особливо шляхом проникливого вивчення, вона визначила, що релевантність контролю та джерело доходу вийшли за межі торгівлі товарами, тобто дохід за договором про зберігання мав характер інвестиційного доходу від цінних паперів, і, нарешті, включив операцію з гірничодобувною машиною до сфери спільного бізнесу. Конкретне рішення судді полягає в наступному:
Інвестиції: Інвестор сплачує 3000 доларів США за покупку майнінгового обладнання, що відповідає вимогам до інвестицій.
Спільна справа: прибуток інвесторів не походить від майнінгової потужності самих майнінгових машин, а залежить від контролю та управління системою компанією Green United, що формує спільну справу між інвесторами та ініціатором;
Очікування прибутку: обіцянка надвисокої дохідності 40%-100%, що значно перевищує нормальний дохід від бізнес-інвестицій, відповідає характеристикам «очікуваного прибутку»;
Зусилля інших: Green United обіцяє «завершити всю роботу», інвесторам не потрібно брати участь в управлінні, прибуток повністю залежить від зусиль засновників.
2.2 Багатогранне тлумачення юридичних експертів
Незважаючи на рішення суду, в юридичній професії все ще існують значні розбіжності щодо цієї справи. Деякі стверджують, що це специфічний тип шахрайства, як, наприклад, Ізмаїл Грін, партнер Diaz Reus, який зазначив, що звинувачення SEC спрямовані на неправдиву рекламу Green United і не скасовують продаж майнінгових установок як таких, які все ще можуть обійти характеристику цінних паперів, якщо майнінгові установки продаються у форматі «використання кінцевим користувачем». Більше того, це рішення також викликало бурхливі дискусії щодо тесту Хауї серед практиків криптоіндустрії та вчених-юристів. Прихильники стверджують, що цей випадок втілює основну суть тесту Хауї, яка полягає в тому, що, хоча майнінгові машини є фізичним товаром, сильна кореляція між абсолютним контролем промоутера над системою та прибутком у моделі доходу становить суть «спільного підприємства». Опоненти попереджають, що якщо ця логіка справедливий, то всі продажі обладнання з обіцянкою доходу (наприклад, застереження про розподіл прибутку, коли компанія продає обладнання) можуть бути визнані цінними паперами, що призведе до розмивання меж застосування закону. По суті, ця розбіжність відображає основні проблеми, з якими стикається регулювання криптоактивів: як знайти баланс між захистом інвесторів і заохоченням технологічних інновацій? У майбутньому існує нагальна потреба в подальшому уточненні критеріїв за допомогою судових прецедентів, таких як уточнення, що коли обіцяний випадковий дохід від продажу товарів, такі умови, як «децентралізована робота» (наприклад, користувачі можуть самостійно приймати рішення про операції вузлів) і «розподіл ризиків» (наприклад, інвестори повинні нести витрати на обслуговування обладнання) повинні виконуватися одночасно, щоб виключити атрибути цінних паперів.
2.3 Інші приклади класифікації шифрування активів
(1) Справа Ripple: SEC стверджувала, що фінансування Ripple через продаж XRP було пропозицією незареєстрованих цінних паперів, і суд встановив, що продаж XRP інституційним інвесторам відповідає визначенню цінних паперів, заснованому на тесті Хоуї. Зокрема, Ripple явно прив'язала вартість XRP до власного розвитку за допомогою брошури (наприклад, «протокол Ripple значно збільшить попит на XRP як глобальний платіжний стовп»), а купівельна поведінка інвестора є капітальними інвестиціями в спільне підприємство, а очікування прибутку повністю залежить від розвитку технології та маркетингу команди Ripple. Однак програмні продажі на вторинному ринку не визнаються цінними паперами через відсутність зобов'язань щодо доходів та прямих взаємозв'язків між інвесторами та емітентами. Цей кейс вперше прояснює вирішальний вплив торгових сценаріїв на характеристику криптоактивів.
(2) Terraform: Суд встановив, що UST і LUNA відповідають визначенню цінних паперів, заснованому в основному на критерії «прибуток від зусиль інших». Незважаючи на алгоритмічний механізм стабілізації UST, Terraform дозволяє інвесторам сформувати обґрунтоване очікування, що «прибуток походить від зусиль команди Terra» через безперервне розкриття інформації (наприклад, обіцянка в білій книзі про те, що «UST прив'язаний 1:1 до долара США») і публічну платформу засновника До Квона. Зокрема, суддя вказав на те, що ступінь децентралізації не є критерієм винятку для атрибутів безпеки – поки існують «маркетингові та прибуткові обіцянки під керівництвом спонсора», операції з активами все одно можуть підлягати регулюванню, навіть якщо вони повністю здійснюються за допомогою смарт-контрактів.
3. Майбутнє кваліфікації криптоактивів як цінних паперів
Green United відчужує доходи від майнінгових установок у фінансові атрибути через угоди умовного депонування, так що інвестори, по суті, беруть участь у «спільній справі», яка покладається на роботу промоутера, а не на саму майнінгову установку як обладнання. У короткостроковій перспективі цей випадок має певний стримуючий фактор для шахрайського пакування криптопроєктів, що сприяє захисту інтересів інвесторів криптоактивів; У довгостроковій перспективі цей випадок сприятиме ітерації нормативно-правової бази щодо цінних паперів. З появою нових технологій і концепцій, таких як криптоактиви та смарт-контракти, традиційний фінансовий сценарій зазнає кардинальних змін, і просте застосування тесту Хауї більше не може задовольнити потреби нагляду, але має динамічно враховувати конкретну форму проекту та збалансовувати взаємозв'язок між технологічними інноваціями та юридичним наглядом. Коротше кажучи, здоровий розвиток крипторинку невіддільний від глибокого діалогу між юридичною раціональністю та технічною логікою, і якісна майбутня картина цінних паперів криптоактивів повільно розгортається через такі кейси.
Переглянути оригінал
Контент має виключно довідковий характер і не є запрошенням до участі або пропозицією. Інвестиційні, податкові чи юридичні консультації не надаються. Перегляньте Відмову від відповідальності , щоб дізнатися більше про ризики.
Установка для майнінгу також є цінним папером? Аналіз справи Green United
1. Виклад фактів справи: ретельно сплановане шифрування замилювання очей
У 2023 році Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) подала знаковий позов проти криптофірми Green United LLC, звинувативши в масовому шахрайстві через продаж установок для майнінгу криптовалют під назвою «Зелені ящики» на суму до 18 мільйонів доларів. У своїй скарзі SEC прямо вимагала, щоб відповідачам було назавжди заборонено брати участь у передбачуваній торгівлі цінними паперами та підприємницькій діяльності, конфіскувати їхні незаконно отримані прибутки, а також заборонити Крону та Терстону брати участь у будь-яких незареєстрованих пропозиціях цінних паперів, включаючи цінні папери криптоактивів. Відповідно до рішення від 23 вересня 2024 року, суддя Енн Марі Макіфф Аллен зрештою задовольнила запит SEC про штрафні санкції, встановивши, що SEC достатньо продемонструвала, що Green Boxes у поєднанні з угодою про зберігання є цінними паперами і що відповідачі спотворили ілюзію прибутковості інвестицій. В основі цієї афери лежить побудова, здавалося б, ідеальної інвестиційної пастки: після того, як інвестор заплатить $3 000 за майнінгову установку, відповідач обіцяє заробляти $100 на місяць з річною прибутковістю до 40%-100%. Однак правда далеко не райдужна: замість того, щоб використовувати майнінгові установки для реального майнінгу, Green United маскується під дохід, купуючи невидобуті «зелені» токени, які з часом втрачають свою цінність через брак ліквідності на вторинному ринку.
Бізнес-модель Green United дуже оманлива: з одного боку, вона прикривається продажем обладнання, а з іншого – глибоко прив'язує інвесторів через угоди умовного депонування. Згідно з угодою, «Грін Юнайтед» заявила, що «завершить всю роботу» для досягнення очікуваного прибутку, і ця модель «зобов'язання + контроль» стала ядром суперечки. У вересні 2024 року суддя Окружного суду США округу Юта Енн Марі Макіфф Аллен постановила, що продаж майнінгових установок у поєднанні з угодою умовного депонування становить операцію з цінними паперами, що відповідає визначенню інвестиційного контракту в 1946 році SEC v. W.J. Howey Co. Це рішення не тільки скасувало захист відповідача про те, що «жодні операції з цінними паперами не були задіяні», але й явно включило установки для майнінгу криптовалют у сферу регулювання цінних паперів.
2. Аналіз спірних питань: чому торгівля майнінговими машинами вважається цінними паперами?
2.1 Виклики застосування тесту Хауі
Чотирма елементами інвестиційного контракту, встановленим Верховним судом США у справі Хоуї, є: інвестування коштів, спільна справа, очікування прибутку та прибуток від зусиль інших. Суть захисту Green United полягає в тому, щоб підкреслити природу майнінгових машин як «товарів кінцевого споживача», стверджуючи, що обіцянка доходу в угоді про зберігання є комерційним стимулом, а не випуском цінних паперів, і що для цінних паперів не вимагається спільне зобов'язання. Однак у цій справі постанова судді Аллена порушила загальноприйняту думку, особливо шляхом проникливого вивчення, вона визначила, що релевантність контролю та джерело доходу вийшли за межі торгівлі товарами, тобто дохід за договором про зберігання мав характер інвестиційного доходу від цінних паперів, і, нарешті, включив операцію з гірничодобувною машиною до сфери спільного бізнесу. Конкретне рішення судді полягає в наступному:
2.2 Багатогранне тлумачення юридичних експертів
Незважаючи на рішення суду, в юридичній професії все ще існують значні розбіжності щодо цієї справи. Деякі стверджують, що це специфічний тип шахрайства, як, наприклад, Ізмаїл Грін, партнер Diaz Reus, який зазначив, що звинувачення SEC спрямовані на неправдиву рекламу Green United і не скасовують продаж майнінгових установок як таких, які все ще можуть обійти характеристику цінних паперів, якщо майнінгові установки продаються у форматі «використання кінцевим користувачем». Більше того, це рішення також викликало бурхливі дискусії щодо тесту Хауї серед практиків криптоіндустрії та вчених-юристів. Прихильники стверджують, що цей випадок втілює основну суть тесту Хауї, яка полягає в тому, що, хоча майнінгові машини є фізичним товаром, сильна кореляція між абсолютним контролем промоутера над системою та прибутком у моделі доходу становить суть «спільного підприємства». Опоненти попереджають, що якщо ця логіка справедливий, то всі продажі обладнання з обіцянкою доходу (наприклад, застереження про розподіл прибутку, коли компанія продає обладнання) можуть бути визнані цінними паперами, що призведе до розмивання меж застосування закону. По суті, ця розбіжність відображає основні проблеми, з якими стикається регулювання криптоактивів: як знайти баланс між захистом інвесторів і заохоченням технологічних інновацій? У майбутньому існує нагальна потреба в подальшому уточненні критеріїв за допомогою судових прецедентів, таких як уточнення, що коли обіцяний випадковий дохід від продажу товарів, такі умови, як «децентралізована робота» (наприклад, користувачі можуть самостійно приймати рішення про операції вузлів) і «розподіл ризиків» (наприклад, інвестори повинні нести витрати на обслуговування обладнання) повинні виконуватися одночасно, щоб виключити атрибути цінних паперів.
2.3 Інші приклади класифікації шифрування активів
(1) Справа Ripple: SEC стверджувала, що фінансування Ripple через продаж XRP було пропозицією незареєстрованих цінних паперів, і суд встановив, що продаж XRP інституційним інвесторам відповідає визначенню цінних паперів, заснованому на тесті Хоуї. Зокрема, Ripple явно прив'язала вартість XRP до власного розвитку за допомогою брошури (наприклад, «протокол Ripple значно збільшить попит на XRP як глобальний платіжний стовп»), а купівельна поведінка інвестора є капітальними інвестиціями в спільне підприємство, а очікування прибутку повністю залежить від розвитку технології та маркетингу команди Ripple. Однак програмні продажі на вторинному ринку не визнаються цінними паперами через відсутність зобов'язань щодо доходів та прямих взаємозв'язків між інвесторами та емітентами. Цей кейс вперше прояснює вирішальний вплив торгових сценаріїв на характеристику криптоактивів.
(2) Terraform: Суд встановив, що UST і LUNA відповідають визначенню цінних паперів, заснованому в основному на критерії «прибуток від зусиль інших». Незважаючи на алгоритмічний механізм стабілізації UST, Terraform дозволяє інвесторам сформувати обґрунтоване очікування, що «прибуток походить від зусиль команди Terra» через безперервне розкриття інформації (наприклад, обіцянка в білій книзі про те, що «UST прив'язаний 1:1 до долара США») і публічну платформу засновника До Квона. Зокрема, суддя вказав на те, що ступінь децентралізації не є критерієм винятку для атрибутів безпеки – поки існують «маркетингові та прибуткові обіцянки під керівництвом спонсора», операції з активами все одно можуть підлягати регулюванню, навіть якщо вони повністю здійснюються за допомогою смарт-контрактів.
3. Майбутнє кваліфікації криптоактивів як цінних паперів
Green United відчужує доходи від майнінгових установок у фінансові атрибути через угоди умовного депонування, так що інвестори, по суті, беруть участь у «спільній справі», яка покладається на роботу промоутера, а не на саму майнінгову установку як обладнання. У короткостроковій перспективі цей випадок має певний стримуючий фактор для шахрайського пакування криптопроєктів, що сприяє захисту інтересів інвесторів криптоактивів; У довгостроковій перспективі цей випадок сприятиме ітерації нормативно-правової бази щодо цінних паперів. З появою нових технологій і концепцій, таких як криптоактиви та смарт-контракти, традиційний фінансовий сценарій зазнає кардинальних змін, і просте застосування тесту Хауї більше не може задовольнити потреби нагляду, але має динамічно враховувати конкретну форму проекту та збалансовувати взаємозв'язок між технологічними інноваціями та юридичним наглядом. Коротше кажучи, здоровий розвиток крипторинку невіддільний від глибокого діалогу між юридичною раціональністю та технічною логікою, і якісна майбутня картина цінних паперів криптоактивів повільно розгортається через такі кейси.