Останнім часом світові регулятори нарощують свої зусилля, щоб виправити маркет-мейкерів у валютному колі. У лютому 2025 року Олексій Андрюнін, засновник Gotbit, криптовалютного маркетмейкера з Португалії, був екстрадований до Сполучених Штатів за кількома серйозними звинуваченнями, включаючи фіктивну торгівлю та маніпулювання ринком. Цей випадок не тільки викликав широке занепокоєння щодо комплаєнс-ризиків маркет-мейкерів, але й попередив галузь про те, що вона повинна зіткнутися з тим, як знайти баланс між дотриманням законодавства та ефективною роботою в контексті посилення глобальних правил. Далі, з точки зору глобального регулювання, у цій статті буде всебічно проаналізовано різні юридичні ризики, з якими стикаються маркет-мейкери в криптовалютному колі, і запропоновано набір практичних стратегій виживання у сфері комплаєнсу.
У традиційних фінансових ринках маркетмейкери в основному відповідають за постійне розміщення ордерів, надання ліквідності, зменшення спреду, забезпечуючи стабільну роботу ринку. У сфері криптовалют маркетмейкери не лише є постачальниками ліквідності, але й виконують важливі завдання з виявлення цін та стабілізації ринку; їхні основні функції включають:
Забезпечення ліквідності: постійне розміщення купівельних і продажних ордерів на order book для забезпечення ефективного виконання угод.
Стабільність цін: використання алгоритмів та стратегій високочастотної торгівлі для згладжування ринкових коливань, зменшення ризику раптового падіння.
Арбітражна операція: використання цінових різниць між різними платформами або активами для отримання прибутку.
Управління токенами: допомагати проектам управляти ліквідністю токенів, щоб уникнути різких коливань цін через дефіцит торгівлі на початку виходу на ринок.
2 Основні типи маркет-мейкерів
криптосвіт маркетмейкери можуть бути поділені на кілька категорій залежно від способу роботи та бізнес-моделі:
Традиційні маркет-мейкери (Principal Market Makers): використовують власні кошти для забезпечення ліквідності, беруть на себе ринкові ризики, заробляючи на різниці між купівлею та продажем.
Агентські маркет-мейкери (Agency Market Makers): представляють проєкти або біржі, надаючи послуги ліквідності, отримуючи прибуток через фіксовану плату або розподіл доходів, ризик є нижчим.
Алгоритмічні маркет-мейкери (Algorithmic Market Makers): спираючись на кількісні стратегії та системи високочастотної торгівлі, автоматизовані програми постійно корегують ціни.
Проектна команда самостійно здійснює маркет-мейкінг: деякі команди проектів встановлюють власні стратегії маркет-мейкінгу, безпосередньо втручаючись у ринкові показники, але це може викликати підозри в маніпуляціях на ринку.
Багатовимірний аналіз правових ризиків
криптосвіт робить маркет-мейкерів не лише перед обличчям ризиків традиційного фінансового бізнесу, але й виявляє безліч ризиків у специфічному правовому середовищі криптоактивів, які в основному можна розділити на кримінальні ризики, ризики цивільних позовів, ризики адміністративного регулювання та ризики операційної Відповідності.
1. Кримінально-правовий ризик: меч, що висить над головою
Ризик незаконного ведення бізнесу
Оскільки деякі юрисдикції (такі як материковий Китай, Індія, Росія) ще не легалізували діяльність з криптовалютами, якщо маркет-мейкери надають місцевим користувачам непогоджені послуги ліквідності, це може становити незаконну діяльність і призвести до кримінальної відповідальності.
Ризик відмивання грошей
Маркет-мейкери, обробляючи великі суми коштів, можуть бути визнані такими, що сприяють відмиванню грошей і нести кримінальну відповідальність, якщо не дотримуються вимог щодо ідентифікації клієнтів (KYC) та звітності про підозрілі транзакції (STR).
Ризик маніпуляції ринком
Використання алгоритмів для створення фальшивої ліквідності, здійснення зворотних угод або фальшивих ордерів (Spoofing) може перетнути кримінальні межі маніпуляцій на ринку і може бути суворо покаране в США та інших країнах.
ризик шахрайства
Надання ліквіднісної підтримки токенам, що підозрюються у шахрайстві, може бути визнано як "співучасть", що призводить до звинувачень у шахрайстві; у серйозних випадках не тільки компанія може бути покарана, але й керівники можуть опинитися за гратами.
2. Ризик цивільного позову
Судовий позов про шахрайство з цінними паперами
Якщо маркет-мейкери вводять інвесторів в оману через неправдиві заяви або істотні упущення, вони можуть зіткнутися з позовами про шахрайство з цінними паперами і змушені будуть сплатити великі компенсації або витрати на врегулювання.
Ризик ненавмисного викладення
Надання неправдивих або неточних ринкових котирувань може становити введення в оману інвесторів, що призведе до позову про необережне твердження.
Ризик порушення контракту
У контракті, підписаному з біржею або проектом, якщо через аномальні коливання ринку не буде виконано умови, це призведе до спірних ситуацій щодо порушення контракту та відповідних позовів.
3. Ризик адміністративного регулювання
Покарання за маніпуляції на ринку
Регулятори з усього світу постійно посилюють контроль за маніпуляціями на ринку криптовалют, а маркет-мейкери можуть бути оштрафовані, обмежені в бізнесі або навіть позбавлені ліцензії через неналежні торгові стратегії.
Відповідність
Посилені правила боротьби з відмиванням грошей в різних країнах вимагають від постачальників послуг віртуальних активів (VASP) суворо вести облік і звітувати про інформацію щодо транзакцій, невиконання вимог призведе до суворих покарань.
Конфлікти в міжнародному регулюванні
Глобальні характеристики криптоактивів означають, що один і той же бізнес може підпадати під різні регуляторні стандарти в різних країнах, а маркетмейкери повинні реагувати на виклики відповідності, що виникають через конфлікти регулювання в різних країнах.
4. Операційна відповідність ризику
Ризик архітектури контракту
Неправильне проектування умов контракту або відсутність чітко визначеного застосовного законодавства та механізму вирішення суперечок можуть поставити маркет-мейкерів у невигідне становище в разі спору.
Технічні ризики Відповідності
Автоматизовані торгові системи без механізму автоматичного вимкнення або недостатньо суворого алгоритмічного контролю можуть посилити коливання на ринку під час екстремальних умов, навіть викликати порушення регуляторних меж.
Ризики конфіденційності даних
Велике збирання даних користувачів повинно відповідати таким нормативам захисту конфіденційності, як GDPR, інакше при поганому управлінні можна зазнати штрафів та втрати репутації.
Управління ризиками працівників
Рух команди з торгівлі та технічних спеціалістів може призвести до витоку комерційних таємниць, а неналежне внутрішнє управління також може викликати юридичну солідарну відповідальність.
Відповідність стратегії виживання: побудова глобальних найкращих практик
В умовах суворого правового та регуляторного середовища маркет-мейкери в криптовалютному колі повинні побудувати комплексну систему запобігання та контролю ризиків з багатьох аспектів, таких як бізнес-дизайн, управління клієнтами, контроль технічних ризиків та побудова внутрішнього комплаєнсу.
1. Реконструкція бізнес-моделі: Відповідність проекту починається з джерела
Чітко визначити об'єкт обслуговування та географічні межі
Для різних ринків, особливо в районах з більш суворим наглядом, таких як материковий Китай, слід вжити заходів геоблокування, щоб уникнути порушень послуг за допомогою перевірки IP-адреси, перевірки сертифікатів та інших засобів.
Оптимізація вибору бізнес-моделі
Поступово переходити від моделі ринкового створення з основного капіталу до моделі агентського ринкового створення, зменшуючи ризики прямого управління коштами, водночас дотримуючись місцевих регуляторних вимог при здійсненні діяльності.
Строга перевірка добросовісності проекту
Щодо проектів монет, що співпрацюють, створити механізм оцінки юридичного статусу, перевірки фону команди та аналізу економічної моделі, щоб уникнути спільної відповідальності через підтримку високоризикованих проектів.
2. Клієнти та управління фінансами: створення системи Відповідності
Багаторівнева система KYC та AML
Для різних типів клієнтів (інституційні, особисті, клієнти з високим рівнем доходу) впроваджують багаторівневу ідентифікацію та оцінку ризиків, щоб забезпечити можливість перевірки кожної транзакції.
Планування шляхів обігу коштів
Кошти повинні проходити через регульовані фінансові установи або ліцензованих постачальників послуг, уникаючи використання особистих рахунків для обробки великих сум, забезпечуючи законність і прозорість фінансового ланцюга.
3. Технічний ризик-менеджмент та відповідність алгоритмам: запобігання ризикам на початковому етапі
Регулярний алгоритмічний аудит та аудит коду
Створити внутрішній або третій аудиторський механізм, щоб забезпечити, що стратегії в автоматизованій торговій системі не містять фальшивих котирувань, синтетичних угод та інших незаконних дій.
Встановлення механізму аварійного зупинення
У разі аномальних коливань на ринку або технічних збоїв система автоматично переходить у безпечний режим, призупиняє торгівлю, знижуючи технічні ризики та раптові втрати.
Посилення безпеки даних та захисту приватності
Суворо дотримуватися GDPR та інших нормативних актів з охорони даних, шифрувати дані клієнтів та управляти правами доступу, щоб запобігти ризикам витоку даних.
4. Внутрішнє будівництво відповідності та регуляторний діалог: формування культури відповідності з постійним вдосконаленням
Створення повноцінної системи Відповідності
Включає регулярну оцінку ризиків, навчання співробітників щодо Відповідності, моніторинг交易 та повну систему управління документацією, що забезпечує можливість довести зусилля з дотримання вимог у разі регуляторного розслідування.
Активне регулювання, комунікація та співпраця в галузі
Активно підтримувати діалог з регуляторними органами різних країн, брати участь у галузевих асоціаціях та розробці стандартів, скористатися галузевою співпрацею для сприяння розвитку регуляторного середовища в більш розумному та прозорому напрямку.
Резюме адвоката Манкуна
На фоні постійного посилення глобального регулювання та зростаючої конкуренції на ринку, криптосвіт маркетмейкерів стикається з безпрецедентними юридичними ризиками та викликами відповідності. Створення комплексної системи управління ризиками, що охоплює всі етапи кримінальних, цивільних, адміністративних та операційних процесів, стало необхідною умовою для виживання та розвитку маркетмейкерів на ринку.
З постійним зрілістю світового ринку криптовалют та уніфікацією регуляторних стандартів у різних країнах, маркет-мейкери відкриють історичну можливість трансформуватися з «регуляторної сірої зони» до «блакитного океану відповідності». Тільки підприємства, які впроваджують комплаєнс у свої бізнес-моделі та постійно вдосконалюють свої системи внутрішнього контролю, можуть залишатися непереможними на ринку, що постійно змінюється, і надавати інвесторам безпечніше, прозоріше та ефективніше торговельне середовище. Епоха спекуляцій для маркет-мейкерів у криптовалютному колі підійшла до кінця, і лише засвоївши відповідність генам, вони можуть вижити на хвилі регулювання. Від бізнес-архітектури до контролю технічних ризиків, від управління клієнтами до глобального бачення – кожен крок має ґрунтуватися на законі та на ризику як дзеркалі. Дотримання вимог – це не витрати, це єдиний квиток до сталого розвитку.
Переглянути оригінал
Контент має виключно довідковий характер і не є запрошенням до участі або пропозицією. Інвестиційні, податкові чи юридичні консультації не надаються. Перегляньте Відмову від відповідальності , щоб дізнатися більше про ризики.
Звичайні юридичні ризики та стратегії юридичної відповідності для маркет-мейкерів криптоактивів
Останнім часом світові регулятори нарощують свої зусилля, щоб виправити маркет-мейкерів у валютному колі. У лютому 2025 року Олексій Андрюнін, засновник Gotbit, криптовалютного маркетмейкера з Португалії, був екстрадований до Сполучених Штатів за кількома серйозними звинуваченнями, включаючи фіктивну торгівлю та маніпулювання ринком. Цей випадок не тільки викликав широке занепокоєння щодо комплаєнс-ризиків маркет-мейкерів, але й попередив галузь про те, що вона повинна зіткнутися з тим, як знайти баланс між дотриманням законодавства та ефективною роботою в контексті посилення глобальних правил. Далі, з точки зору глобального регулювання, у цій статті буде всебічно проаналізовано різні юридичні ризики, з якими стикаються маркет-мейкери в криптовалютному колі, і запропоновано набір практичних стратегій виживання у сфері комплаєнсу.
! зображення
Огляд маркет-мейкерів у криптосвіті
1. Визначення та функції маркет-мейкерів
У традиційних фінансових ринках маркетмейкери в основному відповідають за постійне розміщення ордерів, надання ліквідності, зменшення спреду, забезпечуючи стабільну роботу ринку. У сфері криптовалют маркетмейкери не лише є постачальниками ліквідності, але й виконують важливі завдання з виявлення цін та стабілізації ринку; їхні основні функції включають:
2 Основні типи маркет-мейкерів
криптосвіт маркетмейкери можуть бути поділені на кілька категорій залежно від способу роботи та бізнес-моделі:
Багатовимірний аналіз правових ризиків
криптосвіт робить маркет-мейкерів не лише перед обличчям ризиків традиційного фінансового бізнесу, але й виявляє безліч ризиків у специфічному правовому середовищі криптоактивів, які в основному можна розділити на кримінальні ризики, ризики цивільних позовів, ризики адміністративного регулювання та ризики операційної Відповідності.
1. Кримінально-правовий ризик: меч, що висить над головою
Оскільки деякі юрисдикції (такі як материковий Китай, Індія, Росія) ще не легалізували діяльність з криптовалютами, якщо маркет-мейкери надають місцевим користувачам непогоджені послуги ліквідності, це може становити незаконну діяльність і призвести до кримінальної відповідальності.
Маркет-мейкери, обробляючи великі суми коштів, можуть бути визнані такими, що сприяють відмиванню грошей і нести кримінальну відповідальність, якщо не дотримуються вимог щодо ідентифікації клієнтів (KYC) та звітності про підозрілі транзакції (STR).
Використання алгоритмів для створення фальшивої ліквідності, здійснення зворотних угод або фальшивих ордерів (Spoofing) може перетнути кримінальні межі маніпуляцій на ринку і може бути суворо покаране в США та інших країнах.
Надання ліквіднісної підтримки токенам, що підозрюються у шахрайстві, може бути визнано як "співучасть", що призводить до звинувачень у шахрайстві; у серйозних випадках не тільки компанія може бути покарана, але й керівники можуть опинитися за гратами.
2. Ризик цивільного позову
Якщо маркет-мейкери вводять інвесторів в оману через неправдиві заяви або істотні упущення, вони можуть зіткнутися з позовами про шахрайство з цінними паперами і змушені будуть сплатити великі компенсації або витрати на врегулювання.
Надання неправдивих або неточних ринкових котирувань може становити введення в оману інвесторів, що призведе до позову про необережне твердження.
У контракті, підписаному з біржею або проектом, якщо через аномальні коливання ринку не буде виконано умови, це призведе до спірних ситуацій щодо порушення контракту та відповідних позовів.
3. Ризик адміністративного регулювання
Регулятори з усього світу постійно посилюють контроль за маніпуляціями на ринку криптовалют, а маркет-мейкери можуть бути оштрафовані, обмежені в бізнесі або навіть позбавлені ліцензії через неналежні торгові стратегії.
Посилені правила боротьби з відмиванням грошей в різних країнах вимагають від постачальників послуг віртуальних активів (VASP) суворо вести облік і звітувати про інформацію щодо транзакцій, невиконання вимог призведе до суворих покарань.
Глобальні характеристики криптоактивів означають, що один і той же бізнес може підпадати під різні регуляторні стандарти в різних країнах, а маркетмейкери повинні реагувати на виклики відповідності, що виникають через конфлікти регулювання в різних країнах.
4. Операційна відповідність ризику
Неправильне проектування умов контракту або відсутність чітко визначеного застосовного законодавства та механізму вирішення суперечок можуть поставити маркет-мейкерів у невигідне становище в разі спору.
Автоматизовані торгові системи без механізму автоматичного вимкнення або недостатньо суворого алгоритмічного контролю можуть посилити коливання на ринку під час екстремальних умов, навіть викликати порушення регуляторних меж.
Велике збирання даних користувачів повинно відповідати таким нормативам захисту конфіденційності, як GDPR, інакше при поганому управлінні можна зазнати штрафів та втрати репутації.
Рух команди з торгівлі та технічних спеціалістів може призвести до витоку комерційних таємниць, а неналежне внутрішнє управління також може викликати юридичну солідарну відповідальність.
Відповідність стратегії виживання: побудова глобальних найкращих практик
В умовах суворого правового та регуляторного середовища маркет-мейкери в криптовалютному колі повинні побудувати комплексну систему запобігання та контролю ризиків з багатьох аспектів, таких як бізнес-дизайн, управління клієнтами, контроль технічних ризиків та побудова внутрішнього комплаєнсу.
1. Реконструкція бізнес-моделі: Відповідність проекту починається з джерела
Для різних ринків, особливо в районах з більш суворим наглядом, таких як материковий Китай, слід вжити заходів геоблокування, щоб уникнути порушень послуг за допомогою перевірки IP-адреси, перевірки сертифікатів та інших засобів.
Поступово переходити від моделі ринкового створення з основного капіталу до моделі агентського ринкового створення, зменшуючи ризики прямого управління коштами, водночас дотримуючись місцевих регуляторних вимог при здійсненні діяльності.
Щодо проектів монет, що співпрацюють, створити механізм оцінки юридичного статусу, перевірки фону команди та аналізу економічної моделі, щоб уникнути спільної відповідальності через підтримку високоризикованих проектів.
2. Клієнти та управління фінансами: створення системи Відповідності
Для різних типів клієнтів (інституційні, особисті, клієнти з високим рівнем доходу) впроваджують багаторівневу ідентифікацію та оцінку ризиків, щоб забезпечити можливість перевірки кожної транзакції.
Кошти повинні проходити через регульовані фінансові установи або ліцензованих постачальників послуг, уникаючи використання особистих рахунків для обробки великих сум, забезпечуючи законність і прозорість фінансового ланцюга.
3. Технічний ризик-менеджмент та відповідність алгоритмам: запобігання ризикам на початковому етапі
Створити внутрішній або третій аудиторський механізм, щоб забезпечити, що стратегії в автоматизованій торговій системі не містять фальшивих котирувань, синтетичних угод та інших незаконних дій.
У разі аномальних коливань на ринку або технічних збоїв система автоматично переходить у безпечний режим, призупиняє торгівлю, знижуючи технічні ризики та раптові втрати.
Суворо дотримуватися GDPR та інших нормативних актів з охорони даних, шифрувати дані клієнтів та управляти правами доступу, щоб запобігти ризикам витоку даних.
4. Внутрішнє будівництво відповідності та регуляторний діалог: формування культури відповідності з постійним вдосконаленням
Включає регулярну оцінку ризиків, навчання співробітників щодо Відповідності, моніторинг交易 та повну систему управління документацією, що забезпечує можливість довести зусилля з дотримання вимог у разі регуляторного розслідування.
Активно підтримувати діалог з регуляторними органами різних країн, брати участь у галузевих асоціаціях та розробці стандартів, скористатися галузевою співпрацею для сприяння розвитку регуляторного середовища в більш розумному та прозорому напрямку.
Резюме адвоката Манкуна
На фоні постійного посилення глобального регулювання та зростаючої конкуренції на ринку, криптосвіт маркетмейкерів стикається з безпрецедентними юридичними ризиками та викликами відповідності. Створення комплексної системи управління ризиками, що охоплює всі етапи кримінальних, цивільних, адміністративних та операційних процесів, стало необхідною умовою для виживання та розвитку маркетмейкерів на ринку.
З постійним зрілістю світового ринку криптовалют та уніфікацією регуляторних стандартів у різних країнах, маркет-мейкери відкриють історичну можливість трансформуватися з «регуляторної сірої зони» до «блакитного океану відповідності». Тільки підприємства, які впроваджують комплаєнс у свої бізнес-моделі та постійно вдосконалюють свої системи внутрішнього контролю, можуть залишатися непереможними на ринку, що постійно змінюється, і надавати інвесторам безпечніше, прозоріше та ефективніше торговельне середовище. Епоха спекуляцій для маркет-мейкерів у криптовалютному колі підійшла до кінця, і лише засвоївши відповідність генам, вони можуть вижити на хвилі регулювання. Від бізнес-архітектури до контролю технічних ризиків, від управління клієнтами до глобального бачення – кожен крок має ґрунтуватися на законі та на ризику як дзеркалі. Дотримання вимог – це не витрати, це єдиний квиток до сталого розвитку.