Kripto Varlıklar piyasa yapıcılarının yaygın yasal riskleri ve yasal uyumluluk stratejileri

Son zamanlarda, küresel düzenleyiciler, para birimi çemberindeki piyasa yapıcıları düzeltme çabalarını artırıyorlar. Şubat 2025'te, Portekizli bir kripto para piyasası yapıcısı olan Gotbit'in kurucusu Aleksei Andryunin, yıkama ticareti ve piyasa manipülasyonu da dahil olmak üzere çok sayıda ciddi suçlamayla karşı karşıya kalmak üzere Amerika Birleşik Devletleri'ne iade edildi. Bu dava, yalnızca piyasa yapıcıların uyum riskleri hakkında yaygın bir endişe uyandırmakla kalmadı, aynı zamanda sektörü, küresel düzenlemelerin sıkılaştırılması bağlamında yasal uyum ile verimli çalışma arasında nasıl bir denge kuracağı konusunda da uyardı. Daha sonra, küresel düzenleme perspektifinden, bu makale kripto para birimi çemberinde piyasa yapıcıların karşılaştığı çeşitli yasal riskleri kapsamlı bir şekilde analiz edecek ve bir dizi pratik uyum hayatta kalma stratejisi önerecektir.

Kripto dünyası Piyasa Yapıcıları Genel Görünümü

1. Piyasa yapıcıların tanımı ve işlevleri

Geleneksel finans piyasalarında, piyasa yapıcılar sürekli olarak emir vermekten, likidite sağlamaktan ve alım satım farkını daraltmaktan sorumludur; piyasanın düzgün bir şekilde çalışmasını sağlarlar. Kripto para alanında, piyasa yapıcılar sadece likidite sağlayıcı değil, aynı zamanda fiyat keşfi ve piyasa istikrarı gibi önemli görevleri de üstlenir, ana işlevleri şunları içerir:

• Likidite garantisi: Sipariş defterinde sürekli alım ve satım emirleri vererek, işlemlerin verimli bir şekilde eşleştirilmesini sağlar.
• Fiyat istikrarı: Algoritmalar ve yüksek frekanslı ticaret stratejileri kullanarak piyasa dalgalanmalarını düzleştirir ve ani çöküş riskini azaltır.
• Tuzak işlemi: Farklı platformlar veya varlıklar arasındaki fiyat farklılıklarını kullanarak kar elde etme.
• Token yönetimi: Proje tarafına token likiditesini yönetme konusunda yardımcı olmak, borsa başlangıcındaki ticaret kıtlığının fiyat dalgalanmalarına neden olmasını önlemek.

2 Piyasa Yapıcıların Ana Türleri

Kripto dünyası piyasa yapıcıları, işletme şekline ve iş modeline göre aşağıdaki birkaç kategoriye ayrılabilir:

• Geleneksel Piyasa Yapıcılar (Principal Market Makers): Kendi sermayesini kullanarak likidite sağlar, piyasa riskini üstlenir ve alım satım farkından kazanç elde eder.
• Ajan Piyasa Yapıcıları (Agency Market Makers): Proje sahipleri veya borsa adına likidite hizmeti sağlayarak, sabit ücretler veya kâr payı yoluyla kazanç elde ederler, riski daha düşüktür.
• Algoritmik Piyasa Yapıcılar (Algorithmic Market Makers): Kuantitatif stratejiler ve yüksek frekanslı ticaret sistemlerine dayanarak, otomatik programlar aracılığıyla sürekli olarak fiyat tekliflerini ayarlar.
• Proje ekibi kendi piyasa yapıcılığını yapıyor: Bazı proje ekipleri kendi piyasa yapım stratejilerini belirleyerek doğrudan piyasa performansına müdahale ediyor, ancak bu durum piyasanın manipüle edildiği şüphesine yol açabiliyor.

Çok Boyutlu Hukuki Risk Analizi

Kripto dünyası piyasa yapıcıları yalnızca geleneksel finansal işlemlerdeki risklerle karşılaşmakla kalmaz, aynı zamanda kripto varlıkların benzersiz hukuki ortamında birçok riskle de karşı karşıya kalırlar. Bu riskler esas olarak ceza riski, medeni tazminat riski, idari denetim riski ve operasyon uyumluluk riski olarak sınıflandırılabilir.

1. Ceza hukuku riski: Kılıç gibi üzerimde.

• Yasadışı işletme riski

Bazı yargı bölgelerinde (örneğin, Çin anakarası, Hindistan, Rusya) kripto para ticareti faaliyetleri henüz yasallaşmadığı için, piyasa yapıcıların yerel kullanıcılara izinsiz likidite hizmeti sunmaları, yasa dışı işletme olarak değerlendirilebilir ve ceza hukuku sorumluluğuyla karşı karşıya kalabilirler.

• Aklama Riski

Piyasa yapıcılar, büyük miktarda fonları işlerken, müşteri kimlik doğrulama (KYC) ve şüpheli işlem raporlama (STR) yükümlülüklerini yerine getirmedikleri takdirde, kara para aklama faaliyetlerini teşvik etmekle suçlanabilir ve cezai sorumluluk taşıyabilir.

• Piyasa Manipülasyonu Riski

Algoritmaları kullanarak sahte likidite oluşturmak, karşılıklı ticaret yapmak veya sahte emirler vermek (Spoofing) gibi eylemler, piyasa manipülasyonu suç sınırlarını aşabilir ve Amerika Birleşik Devletleri ile diğer ülkelerde sert bir şekilde cezalandırılabilir.

• Dolandırıcılık riski

Sahtecilik ile suçlanan token projelerine likidite desteği sağlamak, "suç ortağı" olarak kabul edilebilir ve dolandırıcılık suçlamasıyla karşı karşıya kalınabilir; bu durum ciddi olduğunda sadece şirket yaptırım almakla kalmayıp, üst düzey yöneticiler de hapis cezasıyla karşılaşabilir.

2. Medeni dava tazminat riski

• Menkul Kıymet Dolandırıcılığı Davası

Piyasa yapıcılar, yatırımcıları yanlış beyanlar veya önemli eksikliklerle yanıltırlarsa, menkul kıymet dolandırıcılığı talepleriyle karşılaşabilir ve büyük tazminat veya uzlaşma ücretleri ödemek zorunda kalabilir.

• İhmal beyanı riski

Yanıltıcı veya yanlış piyasa teklifleri sağlamak, yatırımcıları yanıltabilir ve ihmal beyanı taleplerine yol açabilir.

• Uyumluluk ihlali riski

Borsa veya proje tarafıyla imzalanan sözleşmede, piyasa anormal dalgalanmaları nedeniyle sözleşmenin yerine getirilememesi durumunda, sözleşme ihlali anlaşmazlıkları ve ilgili tazminat talepleri doğacaktır.

3. İdari denetim riski

• Piyasa Manipülasyonu Cezası

Dünya genelindeki düzenleyici kurumlar, kripto piyasasında manipülasyon faaliyetlerine karşı sürekli olarak denetimlerini artırıyor. Piyasa yapıcılar, ticaret stratejilerinin uygunsuzluğu nedeniyle para cezası, iş kısıtlamaları veya lisans iptali gibi yaptırımlara maruz kalabiliyor.

• Kara para aklama yaptırımları

Ülkelerin giderek daha sıkı hale gelen kara para aklama karşıtı düzenlemeleri, sanal varlık hizmet sağlayıcılarının (VASP) işlem bilgilerini titizlikle kaydetmelerini ve raporlamalarını gerektirmektedir; uyum sağlanmaması durumunda ağır cezalarla karşılaşılacaktır.

• Sınır Ötesi Düzenleyici Çatışma

Kripto varlıkların küresel özellikleri, aynı işin farklı ülkelerde farklı düzenleyici standartlara tabi olabileceği anlamına gelir; piyasa yapıcılar, sınır ötesi düzenleyici çatışmaların getirdiği uyumluluk zorluklarıyla başa çıkmak zorundadır.

4. Operasyon Uyumluluk Riski

• Uyumluluk yapı riski

Sözleşme şartlarının yanlış tasarlanması veya net uygulanabilir yasaların ve uyuşmazlık çözüm mekanizmalarının olmaması, piyasa yapıcıları anlaşmazlıklarda kolayca dezavantajlı duruma düşürebilir.

• Teknik Uyumluluk Riski

Otomatik ticaret sistemleri, eğer bir devre kesici mekanizması veya algoritma denetimi yoksa, piyasanın aşırı durumlarında dalgalanmaları artırabilir ve hatta düzenleyici sınırları tetikleyebilir.

• Veri gizliliği riski

Kullanıcı verilerinin büyük miktarda toplanması, GDPR ve diğer gizlilik koruma düzenlemelerine uygun olmalıdır; kötü yönetildiğinde ceza ve itibar kaybına yol açabilir.

• Çalışan Yönetimi Riski

Ticaret ekibi ve teknik personelin hareketliliği, ticari sırların ifşasına neden olabilir; iç yönetimdeki eksiklikler de hukuki sorumlulukları beraberinde getirebilir.

Uyumluluk Hayatta Kalma Stratejisi: Küresel En İyi Uygulamaları İnşa Etmek

Ciddi hukuki ve düzenleyici ortamla karşı karşıya kalan kripto dünyası piyasa yapıcıları, iş tasarımı, müşteri yönetimi, teknik risk kontrolü ve iç uyumluluk inşası gibi birçok boyuttan yola çıkarak kapsamlı bir risk önleme sistemi kurmalıdır.

1. İş modeli yeniden yapılandırması: Uyumluluk tasarımı kaynaktan başlar

• Hizmet hedefini ve coğrafi sınırları netleştirin

Farklı pazarlar için, özellikle Çin anakarası gibi düzenlemelerin daha sıkı olduğu bölgelerde, coğrafi engelleme önlemleri alınmalı, IP taraması, kimlik doğrulama gibi yöntemlerle hizmetin yasadışı kullanıcılarıyla karşılaşması önlenmelidir.

• İş modeli seçimini optimize et

Ana para ile piyasa oluşturma modelinden, dolaylı piyasa oluşturma modeline adım adım geçiş yaparak, doğrudan fon işletim risklerini azaltmak ve aynı zamanda yerel düzenleyici gerekliliklere uyarak iş yapmak.

• Proje durum tespiti titizlikle yapılmalıdır

Ortaklık token projeleri için hukuki niteliğin değerlendirilmesi, ekip geçmişi araştırması ve ekonomik model inceleme mekanizmaları oluşturulmalıdır, yüksek riskli projeleri desteklemekten kaynaklanan eşit sorumluluğu önlemek için.

2. Müşteri ve Fon Yönetimi: Uyumluluk güvenlik duvarı oluşturma

• Katmanlı KYC ve AML sistemi

Farklı türdeki müşteriler (kurumsal, bireysel, yüksek net değerli müşteriler) için katmanlı kimlik doğrulama ve risk değerlendirmesi uygulanarak, her bir işlemin izlenebilir olması sağlanır.

• Fon akış yolu planlaması

Fonlar, düzenlenmiş finansal kuruluşlar veya lisanslı hizmet sağlayıcılar aracılığıyla gerçekleştirilmelidir, büyük miktarda fonları işlemek için kişisel hesapların kullanılmasından kaçınılmalı, fon zincirinin yasal ve şeffaf olmasını sağlanmalıdır.

3. Teknik Risk Yönetimi ve Algoritma Uyumluluğu: Tehlikeleri Başlangıç Aşamasında Önlemek

• Düzenli algoritma incelemesi ve kod denetimi

İç veya üçüncü taraf denetim mekanizmaları oluşturun, otomatik ticaret sistemindeki stratejilerin sahte teklif, karşılıklı işlem gibi yasadışı eylemler içermediğinden emin olun.

• Kesme mekanizması oluşturmak

Pazarın anormal dalgalanma veya teknik arızalar sırasında, sistem otomatik olarak güvenli moda geçer, işlemleri durdurur, teknik riski ve ani kayıpları azaltır.

• Veri güvenliği ve gizlilik korumasını güçlendirmek

GDPR gibi veri koruma düzenlemelerine sıkı bir şekilde uyarak, müşteri verilerini şifreleme ve yetkilendirme yönetimi yaparak veri sızıntısı risklerini önlemek.

4. İç Uyumluluk İnisiyatifi ve Denetim Diyaloğu: Sürekli Gelişim İçin Bir Uyumluluk Kültürü Oluşturmak

• Tam süreç uyumluluk sistemi kurmak

Düzenli risk değerlendirmeleri, çalışan uyumluluk eğitimi, işlem izleme ve kapsamlı belge yönetim sistemini içerir, böylece düzenleyici soruşturmalarla karşılaştıklarında uyum çabalarını kanıtlayabilirler.

• Proaktif düzenleme iletişimi ve sektör iş birliği

Farklı ülkelerin düzenleyici kurumlarıyla aktif bir diyalog sürdürmek, sektörel derneklere ve standartların belirlenmesine katılmak, sektör iş birliği aracılığıyla düzenleyici ortamı daha makul ve şeffaf bir yöne doğru geliştirmek.

Mankiw Avukatı Özeti

Küresel düzenlemelerin giderek sıkılaştığı ve piyasa rekabetinin arttığı bir ortamda, kripto dünyası piyasa yapıcıları daha önce hiç karşılaşmadıkları hukuki riskler ve uyumluluk zorlukları ile karşı karşıya kalmaktadır. Ceza, medeni, idari ve operasyonel tüm aşamaları kapsayan bir tam süreç risk yönetim sistemi inşa etmek, piyasa yapıcıların piyasada hayatta kalması ve gelişmesi için gerekli bir ön koşul haline gelmiştir.

Küresel kripto para piyasasının sürekli olgunlaşması ve ülkelerin düzenleyici standartlarının giderek birbiriyle uyumlu hale gelmesiyle, piyasa yapıcılar "düzenleyici gri alan"dan "uyumlu mavi okyanus"a geçiş yapma fırsatını yakalayacaklar. Sadece uyumu iş modeline entegre eden ve sürekli olarak iç kontrol sistemini geliştiren şirketler, değişken piyasalarda ayakta kalabilir ve yatırımcılara daha güvenli, şeffaf ve verimli bir ticaret ortamı sunabilir. Kripto dünyası piyasa yapıcılarının yüksek kar dönemi sona erdi, sadece uyumu genetik bir unsur haline getirenler, düzenleyici dalgalar arasında sağlam bir şekilde hayatta kalabilir. İş yapısının teknik risk yönetiminden müşteri yönetimine, küresel bakış açısına kadar her adımda hukuku ölçü olarak almak ve riski aynası yapmak gerekir. Uyum, bir maliyet değil, sürdürülebilir kalkınmaya giden tek bilet.