1. Анализ фактов дела: тщательно спланированное промывание глаз
В 2023 году Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) подала знаковый иск против криптофирмы Green United LLC, заявив о массовом мошенничестве путем продажи установок для майнинга криптовалюты под названием «Green Box» на сумму до 18 миллионов долларов. В своей жалобе SEC прямо потребовала, чтобы ответчикам было навсегда запрещено участвовать в предполагаемой торговле ценными бумагами и коммерческой деятельности, чтобы их незаконно полученная прибыль была конфискована, и чтобы Крону и Терстону было запрещено участвовать в любых незарегистрированных предложениях ценных бумаг, включая ценные бумаги с криптоактивами. В соответствии с решением от 23 сентября 2024 года судья Энн Мари Макифф Аллен в конечном итоге удовлетворила запрос SEC о штрафах, установив, что SEC в достаточной степени продемонстрировала, что Green Box в сочетании с соглашением о хранении представляют собой ценные бумаги и что ответчики исказили иллюзию возврата инвестиций. В основе этой аферы лежит строительство, казалось бы, идеальной инвестиционной ловушки: после того, как инвестор заплатит $3 000 за майнинговую установку, обвиняемый обещает зарабатывать $100 в месяц, с годовой доходностью до 40%-100%. Однако правда далеко не радужная: вместо того, чтобы использовать майнинговые установки для реального майнинга, Green United маскируется под доход, покупая недобытые «зеленые» токены, которые со временем теряют свою ценность из-за отсутствия ликвидности на вторичном рынке.
Бизнес-модель Green United весьма обманчива: с одной стороны, она прикрывается продажей оборудования, а с другой — глубоко связывает инвесторов соглашениями об условном депонировании. В соответствии с соглашением, Green United заявила, что «завершит всю работу» для достижения ожидаемой прибыли, и эта модель «обязательство + контроль» стала ядром спора. В сентябре 2024 года судья Энн Мари Макифф Аллен из окружного суда США по округу Юта постановила, что продажа майнинговых установок в сочетании с соглашением об условном депонировании представляет собой сделку с ценными бумагами, отвечающую определению инвестиционного контракта в SEC 1946 года против W.J. Howey Co. Это решение не только опровергло доводы ответчика о том, что «сделки с ценными бумагами не проводились», но и явным образом включило установки для майнинга криптовалют в сферу регулирования ценных бумаг.
2. Анализ спорных вопросов: почему сделка с майнинговыми машинами была признана ценными бумагами?
2.1 Проблемы применения теста Хауи
Четыре элемента инвестиционного контракта, установленного Верховным судом США в деле Хауи: инвестирование средств, общее дело, ожидание прибыли и прибыль от усилий других лиц. Суть защиты Green United заключается в том, чтобы подчеркнуть природу майнинговых машин как «товаров конечного пользователя», утверждая, что обещание дохода в соглашении о хранении является коммерческим стимулом, а не выпуском ценных бумаг, и что для ценных бумаг не требуется никаких общих обязательств. Однако в данном случае постановление судьи Аллена нарушило общепринятое мнение, особенно путем тщательного изучения, оно определило, что значимость контроля и источник дохода вышли за рамки торговли сырьевыми товарами, то есть доход в договоре хранения носил характер дохода от инвестиций в ценные бумаги, и, наконец, включил сделку с майнинговой машиной в сферу общего бизнеса. Конкретное решение судьи выглядит следующим образом:
Вложение средств: Инвестор платит 3000 долларов за покупку майнинг-устройства, что соответствует элементам вложения средств;
Совместное предприятие: доход инвесторов не зависит от способности майнинга самих майнинговых машин, а зависит от контроля и управления системой со стороны Green United, что образует совместное предприятие между инвесторами и инициаторами;
Ожидания прибыли: обещание сверхвысокой доходности 40%-100%, значительно превышающей обычную доходность коммерческих инвестиций, соответствует характеристике «ожидаемой прибыли»;
Усилия других: Green United обязуется «выполнить всю работу», инвесторам не нужно участвовать в операциях, прибыль полностью зависит от усилий инициаторов.
2.2 Множественные толкования юристами
Несмотря на решение суда, в адвокатуре все еще существуют значительные разногласия по этому делу. Некоторые утверждают, что это особый тип мошенничества, например, Ишмаэль Грин, партнер Diaz Reus, который указал, что обвинения SEC направлены на ложную рекламу Green United и дизайн соглашения об условном депонировании, и не отрицают продажу майнинговых установок как таковую, которая все еще может обойти характеристику ценных бумаг, пока майнинговые установки продаются в формате «конечного пользователя». Более того, постановление также вызвало жаркие дискуссии о тесте Хауи среди практиков криптоиндустрии и ученых-юристов. Сторонники утверждают, что этот случай воплощает в себе основную суть теста Хауи, которая заключается в том, что, хотя майнинговые машины являются физическими товарами, сильная корреляция между абсолютным контролем промоутера над системой и прибылью в модели дохода составляет сущность «общего предприятия». Оппоненты предупреждают, что если эта логика сохранится, то все продажи оборудования с обещанием получения дохода (например, оговорка о распределении прибыли, когда компания продает оборудование) могут быть признаны ценными бумагами, что приведет к размыванию границ применения закона. По сути, это расхождение отражает основные проблемы, стоящие перед регулированием криптоактивов: как найти баланс между защитой инвесторов и поощрением технологических инноваций? В будущем существует острая необходимость в дальнейшем уточнении критериев с помощью судебных прецедентов, таких как разъяснение того, что при обещании случайного дохода от продажи товаров одновременно должны быть соблюдены такие условия, как «децентрализованная операция» (например, пользователи могут самостоятельно принимать решения об операциях на узле) и «разделение рисков» (например, инвесторы должны нести расходы на обслуживание оборудования), чтобы исключить атрибуты ценных бумаг.
2.3 Другие случаи квалификации шифрования активов
(1) Дело Ripple: SEC утверждала, что финансирование Ripple путем продажи XRP было предложением незарегистрированных ценных бумаг, и суд постановил, что продажа XRP институциональным инвесторам соответствует определению ценных бумаг, основанному на тесте Хауи. В частности, Ripple явно связала ценность XRP со своим собственным развитием через брошюру (например, «протокол Ripple значительно увеличит спрос на XRP в качестве глобального платежного столпа»), а покупательское поведение инвестора представляет собой капиталовложения в общее предприятие, а ожидаемая прибыль полностью зависит от развития технологий и маркетинга команды Ripple. Однако программные продажи на вторичном рынке не признаются ценными бумагами из-за отсутствия обязательств по выручке и прямой связи между инвесторами и эмитентами. Этот кейс впервые проясняет решающее влияние торговых сценариев на характеристику криптоактивов.
(2) Terraform: Суд постановил, что UST и LUNA соответствуют определению ценных бумаг, основанному на критерии «прибыль от усилий других». Несмотря на алгоритмический стабилизационный механизм UST, Terraform позволяет инвесторам сформировать разумное ожидание того, что «прибыль приходит от усилий команды Terra» за счет постоянного раскрытия информации (например, обещание в белой книге, что «UST привязан 1:1 к доллару США») и публичной платформы основателя До Квона. В частности, судья указал, что степень децентрализации не является критерием исключения для атрибутов безопасности — до тех пор, пока существует «маркетинг под руководством спонсоров и обещания доходности», сделки с активами все равно могут подлежать регулированию, даже если они выполняются полностью через смарт-контракты.
3. Будущее качественной характеристики шифрования активов
Green United отчуждает доход от майнинговых установок в финансовые атрибуты через соглашения об условном депонировании, так что инвесторы, по сути, участвуют в «общем деле», которое зависит от работы промоутера, а не от самой майнинговой установки как оборудования. В краткосрочной перспективе этот случай имеет определенный сдерживающий фактор для мошеннической упаковки криптопроектов, что способствует защите интересов инвесторов в криптоактивы; В долгосрочной перспективе это дело будет способствовать совершенствованию нормативно-правовой базы в сфере ценных бумаг. С появлением новых технологий и концепций, таких как криптоактивы и смарт-контракты, традиционный финансовый сценарий претерпевает потрясающие изменения, и простое применение теста Хауи больше не может удовлетворить потребности надзора, но должно динамически учитывать конкретную форму проекта и уравновешивать взаимосвязь между технологическими инновациями и юридическим надзором. Короче говоря, здоровое развитие крипторынка неотделимо от глубокого диалога между юридической рациональностью и технической логикой, и качественная картина будущего ценных бумаг криптоактивов медленно разворачивается через такие кейсы.
Посмотреть Оригинал
Содержание носит исключительно справочный характер и не является предложением или офертой. Консультации по инвестициям, налогообложению или юридическим вопросам не предоставляются. Более подробную информацию о рисках см. в разделе «Дисклеймер».
Риг для майнинга также является ценными бумагами? Анализ дела Green United
1. Анализ фактов дела: тщательно спланированное промывание глаз
В 2023 году Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) подала знаковый иск против криптофирмы Green United LLC, заявив о массовом мошенничестве путем продажи установок для майнинга криптовалюты под названием «Green Box» на сумму до 18 миллионов долларов. В своей жалобе SEC прямо потребовала, чтобы ответчикам было навсегда запрещено участвовать в предполагаемой торговле ценными бумагами и коммерческой деятельности, чтобы их незаконно полученная прибыль была конфискована, и чтобы Крону и Терстону было запрещено участвовать в любых незарегистрированных предложениях ценных бумаг, включая ценные бумаги с криптоактивами. В соответствии с решением от 23 сентября 2024 года судья Энн Мари Макифф Аллен в конечном итоге удовлетворила запрос SEC о штрафах, установив, что SEC в достаточной степени продемонстрировала, что Green Box в сочетании с соглашением о хранении представляют собой ценные бумаги и что ответчики исказили иллюзию возврата инвестиций. В основе этой аферы лежит строительство, казалось бы, идеальной инвестиционной ловушки: после того, как инвестор заплатит $3 000 за майнинговую установку, обвиняемый обещает зарабатывать $100 в месяц, с годовой доходностью до 40%-100%. Однако правда далеко не радужная: вместо того, чтобы использовать майнинговые установки для реального майнинга, Green United маскируется под доход, покупая недобытые «зеленые» токены, которые со временем теряют свою ценность из-за отсутствия ликвидности на вторичном рынке.
Бизнес-модель Green United весьма обманчива: с одной стороны, она прикрывается продажей оборудования, а с другой — глубоко связывает инвесторов соглашениями об условном депонировании. В соответствии с соглашением, Green United заявила, что «завершит всю работу» для достижения ожидаемой прибыли, и эта модель «обязательство + контроль» стала ядром спора. В сентябре 2024 года судья Энн Мари Макифф Аллен из окружного суда США по округу Юта постановила, что продажа майнинговых установок в сочетании с соглашением об условном депонировании представляет собой сделку с ценными бумагами, отвечающую определению инвестиционного контракта в SEC 1946 года против W.J. Howey Co. Это решение не только опровергло доводы ответчика о том, что «сделки с ценными бумагами не проводились», но и явным образом включило установки для майнинга криптовалют в сферу регулирования ценных бумаг.
2. Анализ спорных вопросов: почему сделка с майнинговыми машинами была признана ценными бумагами?
2.1 Проблемы применения теста Хауи
Четыре элемента инвестиционного контракта, установленного Верховным судом США в деле Хауи: инвестирование средств, общее дело, ожидание прибыли и прибыль от усилий других лиц. Суть защиты Green United заключается в том, чтобы подчеркнуть природу майнинговых машин как «товаров конечного пользователя», утверждая, что обещание дохода в соглашении о хранении является коммерческим стимулом, а не выпуском ценных бумаг, и что для ценных бумаг не требуется никаких общих обязательств. Однако в данном случае постановление судьи Аллена нарушило общепринятое мнение, особенно путем тщательного изучения, оно определило, что значимость контроля и источник дохода вышли за рамки торговли сырьевыми товарами, то есть доход в договоре хранения носил характер дохода от инвестиций в ценные бумаги, и, наконец, включил сделку с майнинговой машиной в сферу общего бизнеса. Конкретное решение судьи выглядит следующим образом:
2.2 Множественные толкования юристами
Несмотря на решение суда, в адвокатуре все еще существуют значительные разногласия по этому делу. Некоторые утверждают, что это особый тип мошенничества, например, Ишмаэль Грин, партнер Diaz Reus, который указал, что обвинения SEC направлены на ложную рекламу Green United и дизайн соглашения об условном депонировании, и не отрицают продажу майнинговых установок как таковую, которая все еще может обойти характеристику ценных бумаг, пока майнинговые установки продаются в формате «конечного пользователя». Более того, постановление также вызвало жаркие дискуссии о тесте Хауи среди практиков криптоиндустрии и ученых-юристов. Сторонники утверждают, что этот случай воплощает в себе основную суть теста Хауи, которая заключается в том, что, хотя майнинговые машины являются физическими товарами, сильная корреляция между абсолютным контролем промоутера над системой и прибылью в модели дохода составляет сущность «общего предприятия». Оппоненты предупреждают, что если эта логика сохранится, то все продажи оборудования с обещанием получения дохода (например, оговорка о распределении прибыли, когда компания продает оборудование) могут быть признаны ценными бумагами, что приведет к размыванию границ применения закона. По сути, это расхождение отражает основные проблемы, стоящие перед регулированием криптоактивов: как найти баланс между защитой инвесторов и поощрением технологических инноваций? В будущем существует острая необходимость в дальнейшем уточнении критериев с помощью судебных прецедентов, таких как разъяснение того, что при обещании случайного дохода от продажи товаров одновременно должны быть соблюдены такие условия, как «децентрализованная операция» (например, пользователи могут самостоятельно принимать решения об операциях на узле) и «разделение рисков» (например, инвесторы должны нести расходы на обслуживание оборудования), чтобы исключить атрибуты ценных бумаг.
2.3 Другие случаи квалификации шифрования активов
(1) Дело Ripple: SEC утверждала, что финансирование Ripple путем продажи XRP было предложением незарегистрированных ценных бумаг, и суд постановил, что продажа XRP институциональным инвесторам соответствует определению ценных бумаг, основанному на тесте Хауи. В частности, Ripple явно связала ценность XRP со своим собственным развитием через брошюру (например, «протокол Ripple значительно увеличит спрос на XRP в качестве глобального платежного столпа»), а покупательское поведение инвестора представляет собой капиталовложения в общее предприятие, а ожидаемая прибыль полностью зависит от развития технологий и маркетинга команды Ripple. Однако программные продажи на вторичном рынке не признаются ценными бумагами из-за отсутствия обязательств по выручке и прямой связи между инвесторами и эмитентами. Этот кейс впервые проясняет решающее влияние торговых сценариев на характеристику криптоактивов.
(2) Terraform: Суд постановил, что UST и LUNA соответствуют определению ценных бумаг, основанному на критерии «прибыль от усилий других». Несмотря на алгоритмический стабилизационный механизм UST, Terraform позволяет инвесторам сформировать разумное ожидание того, что «прибыль приходит от усилий команды Terra» за счет постоянного раскрытия информации (например, обещание в белой книге, что «UST привязан 1:1 к доллару США») и публичной платформы основателя До Квона. В частности, судья указал, что степень децентрализации не является критерием исключения для атрибутов безопасности — до тех пор, пока существует «маркетинг под руководством спонсоров и обещания доходности», сделки с активами все равно могут подлежать регулированию, даже если они выполняются полностью через смарт-контракты.
3. Будущее качественной характеристики шифрования активов
Green United отчуждает доход от майнинговых установок в финансовые атрибуты через соглашения об условном депонировании, так что инвесторы, по сути, участвуют в «общем деле», которое зависит от работы промоутера, а не от самой майнинговой установки как оборудования. В краткосрочной перспективе этот случай имеет определенный сдерживающий фактор для мошеннической упаковки криптопроектов, что способствует защите интересов инвесторов в криптоактивы; В долгосрочной перспективе это дело будет способствовать совершенствованию нормативно-правовой базы в сфере ценных бумаг. С появлением новых технологий и концепций, таких как криптоактивы и смарт-контракты, традиционный финансовый сценарий претерпевает потрясающие изменения, и простое применение теста Хауи больше не может удовлетворить потребности надзора, но должно динамически учитывать конкретную форму проекта и уравновешивать взаимосвязь между технологическими инновациями и юридическим надзором. Короче говоря, здоровое развитие крипторынка неотделимо от глубокого диалога между юридической рациональностью и технической логикой, и качественная картина будущего ценных бумаг криптоактивов медленно разворачивается через такие кейсы.