Recentemente, os reguladores globais têm aumentado seus esforços para retificar os criadores de mercado no círculo monetário. Em fevereiro de 2025, Aleksei Andryunin, fundador da Gotbit, um criador de mercado de criptomoedas de Portugal, foi extraditado para os Estados Unidos para enfrentar várias acusações graves, incluindo lavagem de negociação e manipulação de mercado. Este caso não só despertou uma preocupação generalizada sobre os riscos de conformidade dos criadores de mercado, mas também alertou a indústria de que deve enfrentar como encontrar um equilíbrio entre conformidade legal e operação eficiente no contexto do endurecimento das regulamentações globais. Em seguida, do ponto de vista da regulação global, este artigo analisará de forma abrangente os vários riscos legais enfrentados pelos criadores de mercado no círculo das criptomoedas e proporá um conjunto de estratégias práticas de sobrevivência de compliance.
Overview dos Market Makers no mundo crypto
1. Definição e funções do formador de mercado
No mercado financeiro tradicional, os formadores de mercado são responsáveis por manter ordens contínuas, fornecer liquidez e reduzir o spread entre compra e venda, garantindo o bom funcionamento do mercado. No campo das criptomoedas, os formadores de mercado não são apenas provedores de liquidez, mas também têm a importante tarefa de descoberta de preços e estabilidade do mercado, cujas funções principais incluem:
Garantia de liquidez: Colocar continuamente ordens de compra e venda no livro de ordens, assegurando uma correspondência eficiente das transações.
Preço estável: utiliza algoritmos e estratégias de negociação de alta frequência para suavizar a volatilidade do mercado e reduzir o risco de quedas repentinas.
Operação de arbitragem: aproveitar as diferenças de preço entre plataformas ou diferentes ativos para capturar lucros.
Gestão de moedas: Assistir os projetos na gestão da liquidez das moedas, evitando que a escassez de negociação no início da listagem cause flutuações acentuadas nos preços.
2 Tipos principais de formadores de mercado
Os formadores de mercado no mundo crypto podem ser classificados nas seguintes categorias, com base em seu modo de operação e modelo de negócios:
Market Makers Tradicionais (Principal Market Makers): utilizam fundos próprios para fornecer liquidez, assumem risco de mercado e ganham com a diferença entre compra e venda.
Formadores de Mercado por Agência (Agency Market Makers): fornecem serviços de liquidez em nome de projetos ou bolsas, lucrando através de taxas fixas ou divisão de lucros, com risco relativamente baixo.
Formadores de Mercado Algorítmicos (Algorithmic Market Makers): baseiam-se em estratégias quantitativas e sistemas de negociação de alta frequência, ajustando continuamente as cotações através de programas automatizados.
Equipa do projeto faz market making: algumas equipas de projeto estabelecem estratégias de market making, intervindo diretamente no desempenho do mercado, mas são facilmente questionadas sobre a manipulação do mercado.
Análise de Riscos Legais Multidimensionais
Os formadores de mercado no mundo crypto enfrentam não apenas os riscos inerentes aos negócios financeiros tradicionais, mas também expõem-se a vários riscos em um ambiente legal específico de ativos criptográficos, que podem ser principalmente classificados em riscos penais, riscos de reivindicações civis, riscos de regulação administrativa e riscos de conformidade operacional.
1. Risco legal penal: espada suspensa
Risco de operação ilegal
Devido a algumas jurisdições (como a China continental, Índia, Rússia) ainda não terem legalizado as atividades de negociação de criptomoedas, se os formadores de mercado fornecerem serviços de liquidez não autorizados a usuários locais, isso pode constituir operação ilegal, sujeitando-os a responsabilização criminal.
Risco de lavagem de dinheiro
Os market makers, ao lidarem com grandes quantias de dinheiro, podem ser vistos como facilitadores de lavagem de dinheiro e assumir responsabilidades criminais se não cumprirem rigorosamente as obrigações de identificação de clientes (KYC) e de relatórios de transações suspeitas (STR).
Risco de manipulação de mercado
O uso de algoritmos para criar liquidez falsa, realizar transações cruzadas ou ordens falsas (Spoofing) pode ultrapassar os limites criminais da manipulação de mercado, sendo severamente reprimido nos EUA e em outros países.
Risco de fraude
Fornecer suporte de liquidez a um projeto simbólico suspeito de fraude pode ser identificado como um "cúmplice" e enfrentar acusações de fraude e, em casos graves, não apenas a empresa será multada, mas os executivos também podem ser presos.
2. Risco de reivindicação civil
Ação judicial por fraude de valores mobiliários
Os market makers que induzirem os investidores em erro através de declarações falsas ou omissões significativas poderão enfrentar reclamações de fraude de valores mobiliários, tendo de pagar indemnizações elevadas ou custos de acordo.
risco de declaração de negligência
Fornecer cotações de mercado falsas ou imprecisas pode constituir uma indução ao erro para os investidores, levando a reclamações por declarações negligentes.
Risco de violação de contrato
Nos contratos assinados com a exchange ou a parte do projeto, se não for possível cumprir devido a flutuações anormais do mercado, isso resultará em disputas de violação de contrato e reclamações relacionadas.
3. Risco de regulamentação administrativa
Penalização por manipulação de mercado
As autoridades reguladoras de todo o mundo estão a intensificar a fiscalização das manipulações no mercado de criptomoedas, e os market makers podem ser multados, ter restrições de negócios ou até ter a sua licença revogada devido a estratégias de negociação inadequadas.
Sanções de combate à lavagem de dinheiro
As regras cada vez mais rigorosas de combate à lavagem de dinheiro em vários países exigem que os provedores de serviços de ativos virtuais (VASP) registrem e relatem rigorosamente as informações de transação; a não conformidade resultará em penalidades severas.
Conflito de regulamentação transfronteiriço
A característica global dos ativos criptográficos faz com que a mesma atividade possa estar sujeita a diferentes padrões regulatórios em diferentes países, e os market makers devem enfrentar os desafios de conformidade trazidos pelos conflitos regulatórios transfronteiriços.
4. Risco de Conformidade Operacional
Risco de estrutura contratual
O design inadequado das cláusulas contratuais ou a falta de uma legislação aplicável clara e de um mecanismo de resolução de disputas pode facilmente colocar os formadores de mercado em uma posição desfavorável em caso de litígios.
Risco de conformidade técnica
Se um sistema de negociação automatizado não tiver um mecanismo de interrupção ou uma revisão rigorosa do algoritmo, pode agravar a volatilidade em condições de mercado extremas, podendo até ativar linhas vermelhas de conformidade.
Risco de privacidade de dados
A coleta massiva de dados dos usuários deve estar em conformidade com o GDPR e outras regulamentações de proteção da privacidade; se não for bem gerida, pode resultar em multas e perda de reputação.
Gestão de risco de funcionários
A movimentação de equipes de negociação e talentos técnicos pode levar ao vazamento de segredos comerciais, e uma má gestão interna também pode provocar responsabilidade legal solidária.
Conformidade sobrevivência estratégia: construir as melhores práticas globais
Diante de um ambiente legal e regulatório severo, os criadores de mercado no círculo de criptomoedas devem construir um sistema abrangente de prevenção e controle de riscos a partir de várias dimensões, como design de negócios, gerenciamento de clientes, controle de risco técnico e construção de conformidade interna.
1. Reconstrução do modelo de negócios: o design de conformidade começa na origem
Definir o público-alvo e as fronteiras geográficas
Para diferentes mercados, especialmente em regiões com regulamentação mais rigorosa, como a China continental, devem ser adotadas medidas de bloqueio geográfico, evitando usuários em violação de serviços através de verificação de IP, validação de documentos e outros métodos.
Otimizar a escolha do modelo de negócios
Transitar gradualmente do modelo de market making com capital próprio para o modelo de market making como agente, reduzindo o risco de operações diretas com capital, ao mesmo tempo que cumpre as regulamentações locais para realizar negócios.
Due diligence rigorosa do projeto
Para projetos de tokens de colaboração, estabelecer mecanismos de avaliação da natureza legal, investigação do histórico da equipe e revisão do modelo econômico, a fim de prevenir a responsabilidade solidária devido ao apoio a projetos de alto risco.
2. Gestão de clientes e fundos: estabelecer um firewall de Conformidade
Sistema KYC e AML em camadas
Para diferentes tipos de clientes (instituições, indivíduos, clientes de alto patrimônio), implementar uma verificação de identidade e avaliação de risco em camadas, garantindo que cada transação tenha um registro.
Planejamento do fluxo de capital
Os fundos devem ser geridos através de instituições financeiras regulamentadas ou prestadores de serviços licenciados, evitando o uso de contas pessoais para processar grandes quantias, garantindo que a cadeia de fundos seja legal e transparente.
3. Gestão de risco técnico e conformidade algorítmica: prevenir riscos na fase inicial
Revisão algorítmica regular e auditoria de código
Estabelecer mecanismos de auditoria internos ou de terceiros, garantindo que as estratégias no sistema de negociação automática não envolvam ofertas falsas, operações de contrapartida e outras atividades ilegais.
Estabelecer um mecanismo de interrupção
Em caso de flutuações anormais do mercado ou falhas técnicas, o sistema entra automaticamente em modo de segurança, pausando as negociações, reduzindo riscos técnicos e perdas inesperadas.
Reforçar a segurança dos dados e a proteção da privacidade
Cumprir rigorosamente regulamentos de proteção de dados como o GDPR, criptografar e gerenciar permissões dos dados dos clientes para prevenir riscos de vazamento de dados.
4. Construção de Conformidade Interna e Diálogo Regulatório: Construir uma Cultura de Conformidade de Melhoria Contínua
Estabelecer um sistema de conformidade de fluxo completo
Inclui avaliações de risco regulares, formação de conformidade para funcionários, monitorização de transações e um sistema completo de gestão de documentação, garantindo que, em caso de investigação regulatória, seja possível provar os esforços de conformidade.
Comunicação proativa de supervisão e colaboração da indústria
Manter um diálogo ativo com as autoridades reguladoras de vários países, participar de associações do setor e na definição de normas, e aproveitar a colaboração do setor para promover um ambiente regulatório mais razoável e transparente.
Resumo do advogado Mankun
No contexto de um endurecimento contínuo da regulamentação global e de uma concorrência cada vez mais intensa no mercado, os market makers do mundo crypto enfrentam riscos legais e desafios de conformidade sem precedentes. Construir um sistema de gestão de risco que abranja todas as etapas, incluindo criminal, civil, administrativa e operacional, tornou-se uma condição necessária para a sobrevivência e desenvolvimento dos market makers no mercado.
Com a maturidade contínua do mercado global de criptomoedas e a unificação dos padrões regulatórios em vários países, os criadores de mercado inaugurarão uma oportunidade histórica de se transformar de uma "zona cinzenta regulatória" para um "oceano azul de conformidade". Apenas as empresas que incorporam a conformidade nos seus modelos de negócio e melhoram continuamente os seus sistemas de controlo interno podem permanecer invencíveis num mercado em constante mudança e proporcionar aos investidores um ambiente comercial mais seguro, transparente e eficiente. A era do lucro para os criadores de mercado no círculo das criptomoedas chegou ao fim, e somente internalizando a conformidade nos genes eles podem sobreviver na onda da regulamentação. Da arquitetura de negócios ao controle de riscos técnicos, da gestão de clientes à visão global, cada passo precisa ser baseado na lei e no risco como espelho. A conformidade não é um custo, é o único bilhete para a sustentabilidade.
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O conteúdo é apenas para referência, não uma solicitação ou oferta. Nenhum aconselhamento fiscal, de investimento ou jurídico é fornecido. Consulte a isenção de responsabilidade para obter mais informações sobre riscos.
Ativos de criptografia做市商常见法律风险与法律Conformidade策略
Recentemente, os reguladores globais têm aumentado seus esforços para retificar os criadores de mercado no círculo monetário. Em fevereiro de 2025, Aleksei Andryunin, fundador da Gotbit, um criador de mercado de criptomoedas de Portugal, foi extraditado para os Estados Unidos para enfrentar várias acusações graves, incluindo lavagem de negociação e manipulação de mercado. Este caso não só despertou uma preocupação generalizada sobre os riscos de conformidade dos criadores de mercado, mas também alertou a indústria de que deve enfrentar como encontrar um equilíbrio entre conformidade legal e operação eficiente no contexto do endurecimento das regulamentações globais. Em seguida, do ponto de vista da regulação global, este artigo analisará de forma abrangente os vários riscos legais enfrentados pelos criadores de mercado no círculo das criptomoedas e proporá um conjunto de estratégias práticas de sobrevivência de compliance.
Overview dos Market Makers no mundo crypto
1. Definição e funções do formador de mercado
No mercado financeiro tradicional, os formadores de mercado são responsáveis por manter ordens contínuas, fornecer liquidez e reduzir o spread entre compra e venda, garantindo o bom funcionamento do mercado. No campo das criptomoedas, os formadores de mercado não são apenas provedores de liquidez, mas também têm a importante tarefa de descoberta de preços e estabilidade do mercado, cujas funções principais incluem:
2 Tipos principais de formadores de mercado
Os formadores de mercado no mundo crypto podem ser classificados nas seguintes categorias, com base em seu modo de operação e modelo de negócios:
Análise de Riscos Legais Multidimensionais
Os formadores de mercado no mundo crypto enfrentam não apenas os riscos inerentes aos negócios financeiros tradicionais, mas também expõem-se a vários riscos em um ambiente legal específico de ativos criptográficos, que podem ser principalmente classificados em riscos penais, riscos de reivindicações civis, riscos de regulação administrativa e riscos de conformidade operacional.
1. Risco legal penal: espada suspensa
Devido a algumas jurisdições (como a China continental, Índia, Rússia) ainda não terem legalizado as atividades de negociação de criptomoedas, se os formadores de mercado fornecerem serviços de liquidez não autorizados a usuários locais, isso pode constituir operação ilegal, sujeitando-os a responsabilização criminal.
Os market makers, ao lidarem com grandes quantias de dinheiro, podem ser vistos como facilitadores de lavagem de dinheiro e assumir responsabilidades criminais se não cumprirem rigorosamente as obrigações de identificação de clientes (KYC) e de relatórios de transações suspeitas (STR).
O uso de algoritmos para criar liquidez falsa, realizar transações cruzadas ou ordens falsas (Spoofing) pode ultrapassar os limites criminais da manipulação de mercado, sendo severamente reprimido nos EUA e em outros países.
Fornecer suporte de liquidez a um projeto simbólico suspeito de fraude pode ser identificado como um "cúmplice" e enfrentar acusações de fraude e, em casos graves, não apenas a empresa será multada, mas os executivos também podem ser presos.
2. Risco de reivindicação civil
Os market makers que induzirem os investidores em erro através de declarações falsas ou omissões significativas poderão enfrentar reclamações de fraude de valores mobiliários, tendo de pagar indemnizações elevadas ou custos de acordo.
Fornecer cotações de mercado falsas ou imprecisas pode constituir uma indução ao erro para os investidores, levando a reclamações por declarações negligentes.
Nos contratos assinados com a exchange ou a parte do projeto, se não for possível cumprir devido a flutuações anormais do mercado, isso resultará em disputas de violação de contrato e reclamações relacionadas.
3. Risco de regulamentação administrativa
As autoridades reguladoras de todo o mundo estão a intensificar a fiscalização das manipulações no mercado de criptomoedas, e os market makers podem ser multados, ter restrições de negócios ou até ter a sua licença revogada devido a estratégias de negociação inadequadas.
As regras cada vez mais rigorosas de combate à lavagem de dinheiro em vários países exigem que os provedores de serviços de ativos virtuais (VASP) registrem e relatem rigorosamente as informações de transação; a não conformidade resultará em penalidades severas.
A característica global dos ativos criptográficos faz com que a mesma atividade possa estar sujeita a diferentes padrões regulatórios em diferentes países, e os market makers devem enfrentar os desafios de conformidade trazidos pelos conflitos regulatórios transfronteiriços.
4. Risco de Conformidade Operacional
O design inadequado das cláusulas contratuais ou a falta de uma legislação aplicável clara e de um mecanismo de resolução de disputas pode facilmente colocar os formadores de mercado em uma posição desfavorável em caso de litígios.
Se um sistema de negociação automatizado não tiver um mecanismo de interrupção ou uma revisão rigorosa do algoritmo, pode agravar a volatilidade em condições de mercado extremas, podendo até ativar linhas vermelhas de conformidade.
A coleta massiva de dados dos usuários deve estar em conformidade com o GDPR e outras regulamentações de proteção da privacidade; se não for bem gerida, pode resultar em multas e perda de reputação.
A movimentação de equipes de negociação e talentos técnicos pode levar ao vazamento de segredos comerciais, e uma má gestão interna também pode provocar responsabilidade legal solidária.
Conformidade sobrevivência estratégia: construir as melhores práticas globais
Diante de um ambiente legal e regulatório severo, os criadores de mercado no círculo de criptomoedas devem construir um sistema abrangente de prevenção e controle de riscos a partir de várias dimensões, como design de negócios, gerenciamento de clientes, controle de risco técnico e construção de conformidade interna.
1. Reconstrução do modelo de negócios: o design de conformidade começa na origem
Para diferentes mercados, especialmente em regiões com regulamentação mais rigorosa, como a China continental, devem ser adotadas medidas de bloqueio geográfico, evitando usuários em violação de serviços através de verificação de IP, validação de documentos e outros métodos.
Transitar gradualmente do modelo de market making com capital próprio para o modelo de market making como agente, reduzindo o risco de operações diretas com capital, ao mesmo tempo que cumpre as regulamentações locais para realizar negócios.
Para projetos de tokens de colaboração, estabelecer mecanismos de avaliação da natureza legal, investigação do histórico da equipe e revisão do modelo econômico, a fim de prevenir a responsabilidade solidária devido ao apoio a projetos de alto risco.
2. Gestão de clientes e fundos: estabelecer um firewall de Conformidade
Para diferentes tipos de clientes (instituições, indivíduos, clientes de alto patrimônio), implementar uma verificação de identidade e avaliação de risco em camadas, garantindo que cada transação tenha um registro.
Os fundos devem ser geridos através de instituições financeiras regulamentadas ou prestadores de serviços licenciados, evitando o uso de contas pessoais para processar grandes quantias, garantindo que a cadeia de fundos seja legal e transparente.
3. Gestão de risco técnico e conformidade algorítmica: prevenir riscos na fase inicial
Estabelecer mecanismos de auditoria internos ou de terceiros, garantindo que as estratégias no sistema de negociação automática não envolvam ofertas falsas, operações de contrapartida e outras atividades ilegais.
Em caso de flutuações anormais do mercado ou falhas técnicas, o sistema entra automaticamente em modo de segurança, pausando as negociações, reduzindo riscos técnicos e perdas inesperadas.
Cumprir rigorosamente regulamentos de proteção de dados como o GDPR, criptografar e gerenciar permissões dos dados dos clientes para prevenir riscos de vazamento de dados.
4. Construção de Conformidade Interna e Diálogo Regulatório: Construir uma Cultura de Conformidade de Melhoria Contínua
Inclui avaliações de risco regulares, formação de conformidade para funcionários, monitorização de transações e um sistema completo de gestão de documentação, garantindo que, em caso de investigação regulatória, seja possível provar os esforços de conformidade.
Manter um diálogo ativo com as autoridades reguladoras de vários países, participar de associações do setor e na definição de normas, e aproveitar a colaboração do setor para promover um ambiente regulatório mais razoável e transparente.
Resumo do advogado Mankun
No contexto de um endurecimento contínuo da regulamentação global e de uma concorrência cada vez mais intensa no mercado, os market makers do mundo crypto enfrentam riscos legais e desafios de conformidade sem precedentes. Construir um sistema de gestão de risco que abranja todas as etapas, incluindo criminal, civil, administrativa e operacional, tornou-se uma condição necessária para a sobrevivência e desenvolvimento dos market makers no mercado.
Com a maturidade contínua do mercado global de criptomoedas e a unificação dos padrões regulatórios em vários países, os criadores de mercado inaugurarão uma oportunidade histórica de se transformar de uma "zona cinzenta regulatória" para um "oceano azul de conformidade". Apenas as empresas que incorporam a conformidade nos seus modelos de negócio e melhoram continuamente os seus sistemas de controlo interno podem permanecer invencíveis num mercado em constante mudança e proporcionar aos investidores um ambiente comercial mais seguro, transparente e eficiente. A era do lucro para os criadores de mercado no círculo das criptomoedas chegou ao fim, e somente internalizando a conformidade nos genes eles podem sobreviver na onda da regulamentação. Da arquitetura de negócios ao controle de riscos técnicos, da gestão de clientes à visão global, cada passo precisa ser baseado na lei e no risco como espelho. A conformidade não é um custo, é o único bilhete para a sustentabilidade.