Вступ до криптовалютних платежів: переваги ліцензії — Австралія DCE

Написано: адвокат Шао Цзядуань

Вступ

За останні кілька років у дискусіях щодо відповідності криптовалютних платежів і стабільних монет у Австралії DCE (Digital Currency Exchange) часто розглядалася як відносно «дружня» стартова точка: не потрібно фінансової ліцензії, достатньо зареєструватися в AUSTRAC і створити систему протидії відмиванню грошей, щоб розпочати обмін криптовалют і фіатних валют.

Але якщо продовжувати застосовувати цю концепцію у 2026 році, то висновки можуть бути помилковими. Адже регулювання в Австралії зараз не стосується просто «ліцензії», а й переформовує цілісну логіку регулювання віртуальних активів.

Справжнє питання тепер полягає не в тому, наскільки легко або складно працювати з DCE, а в тому, яку роль він відіграє у новій регуляторній структурі, які проблеми може вирішити і яких — ні.

Юридичний статус австралійського DCE: регулювання протидії відмиванню грошей, а не фінансова ліцензія

За чинною системою, так званий «DCE в Австралії» базується переважно на Законі про протидію відмиванню грошей і фінансуванню тероризму 2006 року (AML/CTF Act) та відповідних правилах. З юридичної точки зору, DCE не є фінансовою ліцензією у розумінні «Закону про корпорації 2001» і не означає, що компанія визнана фінансовою установою. Його суть у тому, що коли компанія надає послуги з обміну цифрових активів на фіатні гроші, вона потрапляє під регулювання AUSTRAC у рамках системи протидії відмиванню грошей і стає reporting entity.

Цей тип регулювання має дуже чіткі фокуси:

• чи ідентифікує компанія клієнтів (KYC/CDD);
• чи здатна вона моніторити транзакції та виявляти аномалії;
• чи виконує вона обов’язки щодо повідомлення про підозрілі транзакції.

AUSTRAC на цьому етапі не оцінює бізнес-модель і не перевіряє, чи «підходить» компанія для такого роду діяльності. Логіка регулювання — це типово ex post (заднім числом): спочатку дозволяється ринок працювати, а потім через правопорушення, аудит і штрафи виправляються недоліки. Саме в цьому контексті DCE довгий час використовувався для відповідності у криптоплатежах, OTC, стабільних монетах тощо.

Ключові зміни 2026 року: оновлення AML/CTF та механізм «підтвердження реєстрації»

Реальний поворот у регулюванні стався з систематичним переглядом AML/CTF в Австралії. Наприкінці 2024 року був ухвалений Закон про внесення змін до AML/CTF Amendment Act 2024, а також оновлено відповідні правила Міністерством внутрішніх справ і AUSTRAC. Вони чітко закріпили систематичне включення послуг, пов’язаних із віртуальними активами (virtual asset-related designated services), у рамки протидії відмиванню грошей. За оприлюдненим планом, ключові реформи щодо віртуальних активів заплановані на 31 березня 2026 року. Ця реформа принесе щонайменше три суттєві зміни:

1. Об’єкт регулювання розширюється з «один DCE» до «набір послуг із віртуальними активами». Обмін фіатних грошей і криптовалют залишиться під регулюванням, але вже не буде єдиним центром уваги. Обміни між віртуальними активами, перекази цінностей, виконання платежів — все це потрапляє у сферу ризик-оцінки та регулювання AUSTRAC.

2. Регулювання переходить із режиму ex post у режим ex ante. У новій системі просто реєстрація (enrolment) вже недостатня для отримання дозволу на діяльність. Для відповідних послуг з віртуальних активів компанії потрібно отримати підтвердження реєстрації AUSTRAC (registration confirmation), і до його отримання не можна надавати послуги.

3. Основний акцент у відповідності зміщується з «наявності реєстрації» до «здатності підтримувати сталу відповідність». AUSTRAC вже не просто цікавить формальна документація, а справжнє розуміння компанією типу своїх послуг, шляхів руху коштів і ризиків, а також здатність постійно виконувати обов’язки AML/CTF.

Це означає, що простір для «спочатку запуску, потім додавання відповідності», який існував раніше, суттєво звузився.

Зміна ролі DCE: від «пропуску» до «тега типу послуги»

За новою структурою AML/CTF, роль DCE не буде скасована, але її юридичне значення зміниться. До 2026 року «наявність реєстрації DCE» майже дорівнювала «можливості легально здійснювати криптообміни в Австралії». Після 2026 року DCE слід розглядати як конкретний тип послуги у системі регулювання віртуальних активів AUSTRAC. Чи може компанія легально працювати — залежить від трьох більш суттєвих питань:

• які саме послуги з віртуальними активами вона надає;
• чи отримала вона підтвердження реєстрації;
• чи відповідає її AML/CTF системи ризикам послуг.

У цьому контексті, просто стверджувати «є DCE» вже недостатньо для повного опису відповідності компанії.

Друга лінія регулювання: чому ASIC вводить «платформи цифрових активів і механізми зберігання»

Якщо AUSTRAC вирішує питання «чи є потік коштів відповідним», то головне питання ASIC — хто зберігає і контролює активи клієнтів, і хто несе відповідальність у разі ризиків. Ця логіка відображена у проекті закону «Regulating Digital Asset Platforms–Exposure Draft Legislation», опублікованому Міністерством фінансів Австралії у 2025 році. Закон передбачає внесення змін до «Закону про корпорації 2001», щоб чітко визначити регулювання платформ і механізмів зберігання цифрових активів. Регулювання ґрунтується не на тому, чи є актив цінним папером, а на функціях і контролі. Основні питання:

• чи зберігає компанія приватні ключі клієнтів;
• чи управляє балансами рахунків або внутрішніми реєстрами;
• чи має реальну здатність контролювати перекази активів.

Якщо бізнес торкається цих аспектів, то роль платформи вже не просто технічного посередника або суб’єкта AML, а — фінансової послуги з управління активами клієнтів, що зазвичай вимагає отримання ліцензії AFSL і дотримання більш суворих правил щодо поведінки, управління та захисту активів.

Відповідальність за регулювання в Австралії щодо віртуальних активів зводиться до цієї ключової межі

Австралія застосовує високофункціональне багаторівневе регулювання віртуальних активів, де головний критерій — чи платформа починає управляти і контролювати активи від імені інших. Якщо бізнес лише обмінює, переказує або виконує платежі з віртуальними активами, то основний ризик — відповідність потоків коштів, і регулювання зосереджене на AML і протидії фінансуванню тероризму. Такі операції можна вести, зареєструвавшись у AUSTRAC, отримавши підтвердження реєстрації і виконуючи обов’язки AML/CTF.

Але якщо бізнес переходить до зберігання приватних ключів клієнтів, централізованого управління активами або створює рахунки, що дають клієнтам право на баланс, — ризики змінюються. Тоді довіра клієнтів до платформи стає головним питанням, і такий бізнес вже не може залишатися лише під регулюванням AML, а повинен відповідати вимогам ASIC і отримати ліцензію на фінансові послуги (AFSL).

Інакше кажучи, простий обмін цінностями — під AUSTRAC; управління активами від імені інших — під ASIC. Ця межа є базовою логікою регулювання в Австралії щодо віртуальних активів.

Чи потрібно зараз реєструвати DCE у 2026 році?

У цьому контексті питання «чи потрібно зараз реєструвати DCE» вже не є питанням «так чи ні», а — стратегічним вибором. Для компаній, які планують довгостроково працювати у Австралії з реальним обміном або платежами у криптовалютах і мають чітку бізнес-модель, рання реєстрація DCE має практичний сенс: вона допомагає сформувати історію відповідності, запустити AML/CTF системи і закласти основу для майбутнього підтвердження реєстрації.

Проте потрібно усвідомлювати, що чинний DCE — це лише перехідна база, а не остаточна відповідність після 2026 року. Незалежно від того, чи реєструєтеся ви зараз, у майбутньому доведеться пройти підтвердження реєстрації у новій системі і підкоритися більш суворому регулюванню.

Ключовий аспект австралійського шляху — не DCE, а сама логіка регулювання

Якщо потрібно дати більш високорівневе оцінювання регулювання віртуальних активів в Австралії, то висновок може бути таким: країна не намагається вирішити всі проблеми однією ліцензією, а поступово інтегрує послуги з віртуальних активів у вже існуючу правову систему через функціональне розмежування. DCE залишається, але лише як один із входів у цю систему. Основний фактор, що визначає відповідність — це те, як компанія у своїй бізнес-моделі вирішує питання «обміну, переказу, зберігання і контролю активів». Після 2026 року розуміння логіки регулювання — важливіше за будь-яку конкретну ліцензію або реєстрацію.