プロジェクトの開発プロセスにおいて、特に初期段階では、法律顧問を導入し、定期的にレビューを行い、プロジェクトの安定したコンプライアンス運営を確保します。
執筆：アイリス
2日前のYescoinに関するトラブルについてのオンラインシェアで、マンキュー弁護士はこのようなコメントを見ました。「一緒に起業しているのに、どうして株主にカウントされないの？」
これは実際にWeb3の一般的な問題であり、皆はこう感じるでしょう：私はプロジェクトのコアチームの一員として、プロジェクトに自分の技術、経験、さらには資金を提供してきたのに、どうして株主とは見なされないのか？
しかし実際には、プロジェクトのパートナーという肩書きを持っていて、プロジェクトに大きく貢献しても、必ずしも株主とは限らない。
なぜそう言うのですか？
この問題を議論する前に、法律の枠組みの下で、伝統的な起業における「出資」がどのように定義されているかを振り返ってみましょう。
通常、私たちが理解する「出資」とは、起業家や投資家が資金、設備、技術、知的財産などを投入し、企業を設立するか、株主契約を締結することで、企業の明確な株主の地位を得ることを指します。この出資方式は、各国の会社法において成熟した明確な法的定義と保護メカニズムがあります。
従来のモデルでは、配当権、議決権、知る権利、株式譲渡権など、各株主の権利と利益を事前に明確に合意する必要があります。 定款または株主間契約には、各株主の出資方法、自己資本比率、および対応する権利と義務が明確に記録されます。 言い換えれば、現金、技術、特許、スペースのいずれを投資する場合でも、最終的には明確な株式保有比率に変換され、産業および商業登記文書または株主名簿に正式に記録されなければなりません。
この明確性のおかげで、従来の企業は資金調達、配当、または株式の譲渡の際に、各株主の権利と義務が明確に法的に保障されることができます。将来的に株主間の争いが発生しても、すべての権益関係は明確に定義され、「私が果たして株主なのか」という曖昧な状況にはならないでしょう。
しかし、その明確な参照があるために、Web3の出資問題はさらに不明瞭に見える。
従来の起業モデルとは異なり、Web3の起業方法はより柔軟で、より「分散型」です——多くのチームは会社を設立することに急いでおらず、そもそも会社を先に設立することを考えていない場合もあります。代わりに、数人が口頭の合意でコアチームを構成したり、直接DAOを設立したりするような、より気軽な方法を採用しています。
しかし、これらのモデルにおいて、あなたが投入した時間、技術、さらには資金は、従来の企業のように明確に株式投資として認識されるのでしょうか？
コアチームモデル
Web3の起業初期段階において、特に一般的なパターンは、数人のコアメンバーが互いの信頼、情熱、そして単純な口頭の約束に基づいてチームを組むことです。同時に、各メンバーの起業への投入は必ずしも資金とは限らず、技術、運営、または業界のリソースかもしれませんが、皆が心の中で自分がこのプロジェクトのパートナーになったと暗黙のうちに思っています。そして、プロジェクトが成功裏に資金調達やトークン発行を行った際には、一定の割合でトークンや株式を取得することになります。
しかし、法律的な視点から見ると、この「一見シンプルな」モデルは、巨大な不確実性と潜在的な法的問題を隠している可能性があります。
厳密に言えば、このような約束または貢献に基づく口頭のデフォルトは、法律上の「株主の地位」と自動的に同等にはなりません - 通常は明確な書面契約または株式登録手続きが必要です。
しかし、これがあなたが権利を主張できないという意味ではありません。
例えば中国本土では、最高人民法院の「会社法の適用に関する若干の問題に関する規定（三）」に基づき、十分な証拠を提供できれば、自ら資金を出資したり、資源（技術開発や資金投入など）を提供したりし、実際にプロジェクトや会社の運営管理に参加していたことを証明できれば、裁判所はあなたを「匿名株主」と認定する可能性があります。
類似に、アメリカのデラウェア州とカリフォルニア州のいくつかの判例において、裁判所は「事実上のコンプライアンス」（De facto Partnership）を認めており、複数の創業者が共同で起業し、資源を共同提供し、リスクを共有した場合、正式な文書や登録がなくても事実上のパートナーと見なされ、利益を共有し、連帯責任を負う可能性がある。
しかし、これらの司法実践は、このモデルでの起業に安心して参加できることを意味するわけではありません。なぜなら、一旦プロジェクトが成功し、例えば資金調達が順調で、トークン発行後に大幅に価値が上昇した場合、最初の口頭の約束は巨大利益の前ではしばしば重要ではなくなります。あなたが株主であることをどうやって証明するのか、普通の労働者も会社やプロジェクトに貢献しているのです。たとえあなたが株主であることを認められたとしても、あなたの貢献割合をどのように確定するのか。さらに悪いことに、プロジェクトが失敗した場合、自分の権益が損なわれたと考える人がいると、自分が貢献したにもかかわらず、適切な補償を受けていないと主張する可能性が高く、その結果、紛争やさらには法的訴訟が発生することもあります。
DAOモデル
コアの小チームによる起業の他に、Web3分野で人気のあるもう一つの起業形態は、DAO（分散型自律組織）です。
従来の企業の起業形態とは全く異なり、DAOには正式な企業実体も、いわゆる会社定款や商業登記もありません。DAOに参加するメンバーの大半は、コンテンツの貢献やトークンの購入を通じて参加し、相応のガバナンストークンを取得します。そして、投票を通じて資金の使用方向、投資プロジェクトの選択などの意思決定権を行使します。
厳格な法的観点から見ると、DAOの本来の目的は分散型ガバナンスであるため、DAOが発行するトークンは通常、プロジェクトのガバナンス投票に参加するためのツールおよびDAOに貢献するためのインセンティブとして定義され、従来の意味での企業の株式とは直接的に同等ではありません。したがって、このような場合、ほとんどの国や地域の法律は、ガバナンストークンを保有するDAOメンバーを従来の「会社の株主」と見なすことは容易ではありません。
しかし問題の鍵は、ある種の投資型DAOが存在し、そのメンバーが投票によって共同で資金を特定のプロジェクトや資産に投資することを決定し、投資で得た利益を各メンバーの保有トークンの比率または貢献度に応じて配分するという点です。この運営方式は実際に伝統的な投資型パートナーシップや会社の株主投資モデルに非常に近いものです。この時、DAOメンバーがトークンガバナンスを通じて得られる利益のモデルは、伝統的な意味での配当や利益配分の特徴を既に備えています。
このような状況下では、DAOのトークンが最初に経済的利益属性を明示的に示していなくても、いくつかの司法管轄区（例えばアメリカ）では、DAOのガバナンストークンを事実上の証券または株式と見なす可能性があり、DAOの参加者を「事実上のパートナー」または「名義株主」と見なすことがあります。アメリカ商品先物取引委員会（CFTC）によるOoki DAOへの執行措置は典型的なケースであり、この事件では、規制当局はDAOメンバーが投票を通じて実際に企業の管理者またはパートナーの機能を行使しており、DAOの違法行為に対して相応の法的責任を負うべきだと考えました。
したがって、DAO モードでは、メンバーが「出資者」であるかどうかを単に会社に登録されているか、正式な株主契約があるかという観点から見るのではなく、明確な投資決定および利益配分行為があるかどうかを総合的に評価する必要があります。
伝統的な企業モデル
現在、一部のWeb3プロジェクトが会社を設立し、伝統的な株式構造を採用して運営を規制することを選択しているが、トークンによる資金調達に関しては、株式とトークンの境界が依然として曖昧になりやすく、法的な紛争を引き起こす可能性さえある。
Web3プロジェクトは、従来の株式ファイナンスだけでなく、トークンファイナンスにも関与することがよくあります。トークン保有者は必ずしも会社の株主ではありませんが、多くの場合、彼らもガバナンスに参加したり、経済的な利益を享受したり、さらにはプロジェクトの意思決定に影響を与えたりする可能性があります。このような「トークン権」と「株式権」が交差する状況は、しばしば以下の2つの法律問題を引き起こします：
まず、暗号資産の資金調達に参加する者は株主と見なされるのでしょうか？
Web3プロジェクトの資金調達において、一部の投資家は資金調達に参加し、一定割合のプロジェクトトークンを取得するかもしれませんが、会社の株式を保有していない場合があります。これらの投資家が株主と見なされるかどうかは、トークンの法律的性質によります。トークンがガバナンスやエコシステムのインセンティブのみに使用される場合、投資家は通常株主とは見なされません。しかし、トークンに配当権や収益権があり、投資家がプロジェクトの重要な意思決定に参加した場合、一部の法域では「事実上の株主」または「パートナー」と見なされる可能性があります。
次に、トークン保有者のガバナンス権は株主の地位を構成するのに十分でしょうか？
一部のWeb3プロジェクトでは、プロジェクトチームがトークン保有者に一定のガバナンス権を付与することがあり、例えばコミュニティメンバーが投票を通じてプロジェクトの提案や資金の流れを決定することができます。トークン保有者、特に保有量が多い投資家（クジラ）が会社の核心的な経営意思決定に実質的な影響を与える場合、一部の司法管轄区（例えばアメリカ）では、これらのトークン保有者が株主に類似した機能を果たしていると見なされる可能性があり、「実質が形式に優先する」という原則に基づき、事実上の株主または普通合伙人として認定されることがあります。
どのような起業モデルであっても、最も容易に紛争を引き起こすのは「プロジェクトがうまくいかない」ことそのものではなく、プロジェクトが大きくなった後に、かつて曖昧だった株式の帰属が問題になることです。では、Web3起業において株式の紛争をどのように予防するのでしょうか？
したがって、マンキュー弁護士は以下のいくつかの重要な点から始めることを提案しています。
第一に、コアチームモデルでは、貢献関係を明確にし、早期に書面契約を締結する必要があります。
コアチームモデルでは、起業家精神にあふれたメンバーが自分自身を「パートナー」と呼ぶのは簡単ですが、明確な法的文書がなければ、このデフォルトの関係は法的に有効でないことがよくあります。 将来起こりうる利害の対立を避けるために、チームメンバーはプロジェクトの早い段階で書面による「コントリビューター契約」または「エクイティストラクチャー契約」に署名し、コントリビューションの種類、将来の権利の現金化方法、終了メカニズム、および意思決定権を明確にする必要があります。
結局、信頼は素晴らしいものですが、明確な合意こそがすべての人の合法的権利を守る基盤です。書面契約があれば、将来的なプロジェクトの資金調達やトークン発行においても、各当事者の権利と義務を明確に定義でき、期待のギャップから生じる法的トラブルを防ぐことができます。
第二に、DAOモードでは、トークンの法的属性を明確にし、ガバナンストークンと実質的な株式を区別する必要があります。
DAO モデルにおける株式争議は、主にガバナンストークンの法的属性が不明確であること、およびトークン保持者が DAO の意思決定に与える影響力に起因します。将来的な法的論争を防ぐために、DAO プロジェクトチームは以下のいくつかの予防策を事前に講じることができます：
第三に、従来の企業モデルでは、株権と通貨権の境界を明確にし、利益のミスマッチを避けることが重要です。
このような株式とトークン権利の混合によって引き起こされる紛争を回避するために、Web3のスタートアップチームは初期段階で株式とトークン権利の境界を明確にする必要があります。一方で、会社の定款と株主契約は株主の権利を明確に定義し、トークン保有者の権利は別の独立したガバナンスフレームワークによって管理されるべきです。もう一方で、トークンは会社の伝統的な株式を構成しないことを明確にし、トークン保有者は自動的に会社の事実上の株主または名義株主とはならないことも明確にする必要があります。
第四に、記録とアーカイブを適切に行い、専門の法律顧問を導入して、未然に防ぐこと。
すべての貢献、権利配分および契約書類は、将来の争議が発生した際に証拠を提示できないことがないように、記録および保管を行う必要があります。これは、チーム内部のガバナンスを助けるだけでなく、資金調達や法的訴訟の際にも強力なサポートを提供します。
また、マンキュー弁護士の職業経験の中で、多くの場合、Web3スタートアップチームは技術や市場に焦点を当てる一方で、株式構造などの法的問題を無視することがよくあります。そのため、プロジェクトの発展過程、特に初期段階において、法務顧問を導入し、定期的にレビューを行い、プロジェクトの安定したコンプライアンス運営を確保することを強くお勧めします。
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Web3の起業、パートナーになることは株式を取得することになりますか？
執筆：アイリス
2日前のYescoinに関するトラブルについてのオンラインシェアで、マンキュー弁護士はこのようなコメントを見ました。「一緒に起業しているのに、どうして株主にカウントされないの？」
これは実際にWeb3の一般的な問題であり、皆はこう感じるでしょう：私はプロジェクトのコアチームの一員として、プロジェクトに自分の技術、経験、さらには資金を提供してきたのに、どうして株主とは見なされないのか？
しかし実際には、プロジェクトのパートナーという肩書きを持っていて、プロジェクトに大きく貢献しても、必ずしも株主とは限らない。
なぜそう言うのですか？
伝統的な起業モデルにおける出資
この問題を議論する前に、法律の枠組みの下で、伝統的な起業における「出資」がどのように定義されているかを振り返ってみましょう。
通常、私たちが理解する「出資」とは、起業家や投資家が資金、設備、技術、知的財産などを投入し、企業を設立するか、株主契約を締結することで、企業の明確な株主の地位を得ることを指します。この出資方式は、各国の会社法において成熟した明確な法的定義と保護メカニズムがあります。
従来のモデルでは、配当権、議決権、知る権利、株式譲渡権など、各株主の権利と利益を事前に明確に合意する必要があります。 定款または株主間契約には、各株主の出資方法、自己資本比率、および対応する権利と義務が明確に記録されます。 言い換えれば、現金、技術、特許、スペースのいずれを投資する場合でも、最終的には明確な株式保有比率に変換され、産業および商業登記文書または株主名簿に正式に記録されなければなりません。
この明確性のおかげで、従来の企業は資金調達、配当、または株式の譲渡の際に、各株主の権利と義務が明確に法的に保障されることができます。将来的に株主間の争いが発生しても、すべての権益関係は明確に定義され、「私が果たして株主なのか」という曖昧な状況にはならないでしょう。
しかし、その明確な参照があるために、Web3の出資問題はさらに不明瞭に見える。
Web3 起業モデルにおける出資
従来の起業モデルとは異なり、Web3の起業方法はより柔軟で、より「分散型」です——多くのチームは会社を設立することに急いでおらず、そもそも会社を先に設立することを考えていない場合もあります。代わりに、数人が口頭の合意でコアチームを構成したり、直接DAOを設立したりするような、より気軽な方法を採用しています。
しかし、これらのモデルにおいて、あなたが投入した時間、技術、さらには資金は、従来の企業のように明確に株式投資として認識されるのでしょうか？
コアチームモデル
Web3の起業初期段階において、特に一般的なパターンは、数人のコアメンバーが互いの信頼、情熱、そして単純な口頭の約束に基づいてチームを組むことです。同時に、各メンバーの起業への投入は必ずしも資金とは限らず、技術、運営、または業界のリソースかもしれませんが、皆が心の中で自分がこのプロジェクトのパートナーになったと暗黙のうちに思っています。そして、プロジェクトが成功裏に資金調達やトークン発行を行った際には、一定の割合でトークンや株式を取得することになります。
しかし、法律的な視点から見ると、この「一見シンプルな」モデルは、巨大な不確実性と潜在的な法的問題を隠している可能性があります。
厳密に言えば、このような約束または貢献に基づく口頭のデフォルトは、法律上の「株主の地位」と自動的に同等にはなりません - 通常は明確な書面契約または株式登録手続きが必要です。
しかし、これがあなたが権利を主張できないという意味ではありません。
例えば中国本土では、最高人民法院の「会社法の適用に関する若干の問題に関する規定（三）」に基づき、十分な証拠を提供できれば、自ら資金を出資したり、資源（技術開発や資金投入など）を提供したりし、実際にプロジェクトや会社の運営管理に参加していたことを証明できれば、裁判所はあなたを「匿名株主」と認定する可能性があります。
類似に、アメリカのデラウェア州とカリフォルニア州のいくつかの判例において、裁判所は「事実上のコンプライアンス」（De facto Partnership）を認めており、複数の創業者が共同で起業し、資源を共同提供し、リスクを共有した場合、正式な文書や登録がなくても事実上のパートナーと見なされ、利益を共有し、連帯責任を負う可能性がある。
しかし、これらの司法実践は、このモデルでの起業に安心して参加できることを意味するわけではありません。なぜなら、一旦プロジェクトが成功し、例えば資金調達が順調で、トークン発行後に大幅に価値が上昇した場合、最初の口頭の約束は巨大利益の前ではしばしば重要ではなくなります。あなたが株主であることをどうやって証明するのか、普通の労働者も会社やプロジェクトに貢献しているのです。たとえあなたが株主であることを認められたとしても、あなたの貢献割合をどのように確定するのか。さらに悪いことに、プロジェクトが失敗した場合、自分の権益が損なわれたと考える人がいると、自分が貢献したにもかかわらず、適切な補償を受けていないと主張する可能性が高く、その結果、紛争やさらには法的訴訟が発生することもあります。
DAOモデル
コアの小チームによる起業の他に、Web3分野で人気のあるもう一つの起業形態は、DAO（分散型自律組織）です。
従来の企業の起業形態とは全く異なり、DAOには正式な企業実体も、いわゆる会社定款や商業登記もありません。DAOに参加するメンバーの大半は、コンテンツの貢献やトークンの購入を通じて参加し、相応のガバナンストークンを取得します。そして、投票を通じて資金の使用方向、投資プロジェクトの選択などの意思決定権を行使します。
厳格な法的観点から見ると、DAOの本来の目的は分散型ガバナンスであるため、DAOが発行するトークンは通常、プロジェクトのガバナンス投票に参加するためのツールおよびDAOに貢献するためのインセンティブとして定義され、従来の意味での企業の株式とは直接的に同等ではありません。したがって、このような場合、ほとんどの国や地域の法律は、ガバナンストークンを保有するDAOメンバーを従来の「会社の株主」と見なすことは容易ではありません。
しかし問題の鍵は、ある種の投資型DAOが存在し、そのメンバーが投票によって共同で資金を特定のプロジェクトや資産に投資することを決定し、投資で得た利益を各メンバーの保有トークンの比率または貢献度に応じて配分するという点です。この運営方式は実際に伝統的な投資型パートナーシップや会社の株主投資モデルに非常に近いものです。この時、DAOメンバーがトークンガバナンスを通じて得られる利益のモデルは、伝統的な意味での配当や利益配分の特徴を既に備えています。
このような状況下では、DAOのトークンが最初に経済的利益属性を明示的に示していなくても、いくつかの司法管轄区（例えばアメリカ）では、DAOのガバナンストークンを事実上の証券または株式と見なす可能性があり、DAOの参加者を「事実上のパートナー」または「名義株主」と見なすことがあります。アメリカ商品先物取引委員会（CFTC）によるOoki DAOへの執行措置は典型的なケースであり、この事件では、規制当局はDAOメンバーが投票を通じて実際に企業の管理者またはパートナーの機能を行使しており、DAOの違法行為に対して相応の法的責任を負うべきだと考えました。
したがって、DAO モードでは、メンバーが「出資者」であるかどうかを単に会社に登録されているか、正式な株主契約があるかという観点から見るのではなく、明確な投資決定および利益配分行為があるかどうかを総合的に評価する必要があります。
伝統的な企業モデル
現在、一部のWeb3プロジェクトが会社を設立し、伝統的な株式構造を採用して運営を規制することを選択しているが、トークンによる資金調達に関しては、株式とトークンの境界が依然として曖昧になりやすく、法的な紛争を引き起こす可能性さえある。
Web3プロジェクトは、従来の株式ファイナンスだけでなく、トークンファイナンスにも関与することがよくあります。トークン保有者は必ずしも会社の株主ではありませんが、多くの場合、彼らもガバナンスに参加したり、経済的な利益を享受したり、さらにはプロジェクトの意思決定に影響を与えたりする可能性があります。このような「トークン権」と「株式権」が交差する状況は、しばしば以下の2つの法律問題を引き起こします：
まず、暗号資産の資金調達に参加する者は株主と見なされるのでしょうか？
Web3プロジェクトの資金調達において、一部の投資家は資金調達に参加し、一定割合のプロジェクトトークンを取得するかもしれませんが、会社の株式を保有していない場合があります。これらの投資家が株主と見なされるかどうかは、トークンの法律的性質によります。トークンがガバナンスやエコシステムのインセンティブのみに使用される場合、投資家は通常株主とは見なされません。しかし、トークンに配当権や収益権があり、投資家がプロジェクトの重要な意思決定に参加した場合、一部の法域では「事実上の株主」または「パートナー」と見なされる可能性があります。
次に、トークン保有者のガバナンス権は株主の地位を構成するのに十分でしょうか？
一部のWeb3プロジェクトでは、プロジェクトチームがトークン保有者に一定のガバナンス権を付与することがあり、例えばコミュニティメンバーが投票を通じてプロジェクトの提案や資金の流れを決定することができます。トークン保有者、特に保有量が多い投資家（クジラ）が会社の核心的な経営意思決定に実質的な影響を与える場合、一部の司法管轄区（例えばアメリカ）では、これらのトークン保有者が株主に類似した機能を果たしていると見なされる可能性があり、「実質が形式に優先する」という原則に基づき、事実上の株主または普通合伙人として認定されることがあります。
株式権利の紛争を予防するには？
どのような起業モデルであっても、最も容易に紛争を引き起こすのは「プロジェクトがうまくいかない」ことそのものではなく、プロジェクトが大きくなった後に、かつて曖昧だった株式の帰属が問題になることです。では、Web3起業において株式の紛争をどのように予防するのでしょうか？
したがって、マンキュー弁護士は以下のいくつかの重要な点から始めることを提案しています。
第一に、コアチームモデルでは、貢献関係を明確にし、早期に書面契約を締結する必要があります。
コアチームモデルでは、起業家精神にあふれたメンバーが自分自身を「パートナー」と呼ぶのは簡単ですが、明確な法的文書がなければ、このデフォルトの関係は法的に有効でないことがよくあります。 将来起こりうる利害の対立を避けるために、チームメンバーはプロジェクトの早い段階で書面による「コントリビューター契約」または「エクイティストラクチャー契約」に署名し、コントリビューションの種類、将来の権利の現金化方法、終了メカニズム、および意思決定権を明確にする必要があります。
結局、信頼は素晴らしいものですが、明確な合意こそがすべての人の合法的権利を守る基盤です。書面契約があれば、将来的なプロジェクトの資金調達やトークン発行においても、各当事者の権利と義務を明確に定義でき、期待のギャップから生じる法的トラブルを防ぐことができます。
第二に、DAOモードでは、トークンの法的属性を明確にし、ガバナンストークンと実質的な株式を区別する必要があります。
DAO モデルにおける株式争議は、主にガバナンストークンの法的属性が不明確であること、およびトークン保持者が DAO の意思決定に与える影響力に起因します。将来的な法的論争を防ぐために、DAO プロジェクトチームは以下のいくつかの予防策を事前に講じることができます：
第三に、従来の企業モデルでは、株権と通貨権の境界を明確にし、利益のミスマッチを避けることが重要です。
このような株式とトークン権利の混合によって引き起こされる紛争を回避するために、Web3のスタートアップチームは初期段階で株式とトークン権利の境界を明確にする必要があります。一方で、会社の定款と株主契約は株主の権利を明確に定義し、トークン保有者の権利は別の独立したガバナンスフレームワークによって管理されるべきです。もう一方で、トークンは会社の伝統的な株式を構成しないことを明確にし、トークン保有者は自動的に会社の事実上の株主または名義株主とはならないことも明確にする必要があります。
第四に、記録とアーカイブを適切に行い、専門の法律顧問を導入して、未然に防ぐこと。
すべての貢献、権利配分および契約書類は、将来の争議が発生した際に証拠を提示できないことがないように、記録および保管を行う必要があります。これは、チーム内部のガバナンスを助けるだけでなく、資金調達や法的訴訟の際にも強力なサポートを提供します。
また、マンキュー弁護士の職業経験の中で、多くの場合、Web3スタートアップチームは技術や市場に焦点を当てる一方で、株式構造などの法的問題を無視することがよくあります。そのため、プロジェクトの発展過程、特に初期段階において、法務顧問を導入し、定期的にレビューを行い、プロジェクトの安定したコンプライアンス運営を確保することを強くお勧めします。