英国財務省は暗号資産の規制フレームワークを発表しました：2027年までにビジネスが知っておくべきこと。

FCAの画期的なコンプライアンスロードマップ：今何が起こったのか

英国の暗号資産規制へのアプローチは、デジタル資産が金融サービスエコシステム内でどのように扱われるかにおいて根本的な変化を示しています。2025年4月29日に、英国財務省は暗号資産に対応するための包括的な規制制度を確立する法律のほぼ最終草案を発表し、英国で事業を営む暗号企業にとって新たな時代の始まりを示しました。この法的枠組みは、暗号空間に既存の金融サービスルールを拡張するものであり、完全に独立した制度を創設するのではありません。つまり、暗号通貨ビジネス、フィンテック企業、ブロックチェーン企業は、従来の金融機関にのみ適用されていた基準に合わせて業務を調整する必要があるのです。

金融行動監視機構（FCA）は、この変革を監視する主要な規制機関であり、2027年10月が英国における暗号資産規制のコンプライアンス要件の公式開始日となります。しかし、コンプライアンスへの道のりはそれよりも早く始まりました。英国の消費者を対象とした暗号活動に従事する企業は、英国で認可された法人—主たる当事者または仲介者として—が、2000年金融サービスおよび市場法第418条に基づいてほとんどの暗号資産活動を行うことが求められていることを理解しなければなりません。この構造的要件は、ビジネスの運営方法を根本的に変え、多くの取引所やサービスプロバイダーが規制のグレーゾーンで運営するのではなく、FCAとの正式な認可ステータスを確立することを要求します。コンプライアンス担当者や規制専門家は、FCAの暗号資産規制フレームワークの要件がオプションの強化ではなく、企業が合法的に英国の顧客にサービスを提供できるかどうかを決定する必須の運用前提条件であることを認識しなければなりません。

規制のロードマップは、単なるライセンスを超えて、複数の重要な次元をカバーしています。英国の顧客と取引するデジタル資産取引所、ディーラー、およびブローカーは、透明性、消費者保護、運用のレジリエンスを含む明確な基準を満たさなければなりません。これらの基準は、従来の金融に適用されるものと同じです。この平等の原則は、暗号資産取引所がデジタルネイティブの地位を参照して運用慣行を正当化することができないことを意味します。むしろ、彼らは規制された銀行と同じ厳格さで顧客資産の保護、データセキュリティ、および取引監視を示さなければなりません。コンプライアンス担当者にとって、これは大規模な運用の変革を伴い、規制されたインフラストラクチャーへの投資、強化されたサイバーセキュリティプロトコル、および包括的な監査トレイルが必要です。金融行動監視機構（FCA）の暗号資産活動へのハンドブックの適用に関する協議は、既存の金融行動規則が暗号運用にどのように適用されるかを明確にし、企業が直ちに実施しなければならない詳細な技術フレームワークを作成しています。

2027年までにあなたの運営のためのステーブルコイン要件が変更されるでしょう。

ステーブルコインは、英国財務省のビジネス向け暗号資産規制において独自の地位を占めており、金融システムにおける特定の役割を反映した差別化された規制の扱いを受けています。新しい枠組みの下では、ステーブルコインは英国の発行者に適用される専門的な規定を必要とし、特定の技術的および運用的基準を満たす適格なステーブルコインは、英国に登録された事業体によって発行される場合にのみFCAの承認を引き起こします。この区別は、ステーブルコインの発行を検討しているWeb3起業家やブロックチェーン企業にとって重要であり、発行者の管轄に基づいて異なるコンプライアンス経路を生み出します。非英国の事業体によって発行され、英国の取引所でのみ取引されるステーブルコインが直面する規制上の義務は、英国本社から発行されたものとは異なります。ポンド建てのシステミックステーブルコインに対する提案された規制体制に関するイングランド銀行の協議は、さらなる特定のレイヤーを追加し、ポンドにペッグされたステーブルコインは、より広範な金融インフラに対する潜在的なシステミックな重要性のため、より厳しい監視に直面することを示しています。

ステーブルコインのコンプライアンスに必要な運用変革は、認可を取得することをはるかに超えています。企業は、各ステーブルコイントークンが分別された監査済みの準備金を通じて真の基盤価値を維持することを保証するために、準備金のサポート要件を実装する必要があります。これらの準備金は、運用資金と混合されることや、貸付、投機、または1対1のサポート原則に影響を与える可能性のある他の活動に使用されることはできません。暗号資産企業にとって、英国の規制コンプライアンスガイドラインの目的は、ステーブルコインの準備金が常に保護されるように、通常は規制された金融機関を通じて専用の保管手配を確立することです。さらに、発行者はリアルタイムの償還メカニズムを実装し、トークン保有者が指定された期間内に自らのステーブルコインを法定通貨または基盤資産に交換できるようにする必要があります—償還制限や処理遅延が安定した価値提案を損なうことがないように。透明性報告は、発行者に対して、準備金の適切性を確認する監査済みの証明書を定期的に公開することを要求し、ステーブルコインが常に完全にサポートされていることを確保する検証可能な証拠を作成します。このフレームワークは、他の法域からの国際基準を反映しつつ、ポンド建ておよび国内発行者の責任に関する英国特有の要件を組み込んでいます。

ステーブルコインの運用に関連するコンプライアンスコストは重要であり、即座に明らかです。企業は、準備金の規模によっては年間数万ポンドのコストがかかるプロフェッショナルな保管アレンジメントの予算を計上しなければなりません。準備金の保有について定期的な独立監査を実施し、トークンの流通と償還要求をリアルタイムで追跡するための複雑なソフトウェアシステムを実装し、ステーブルコインに関連する規制の更新を監視できるコンプライアンス担当者を雇用する必要があります。2027年以前に英国の暗号資産規制に準拠する方法について、ステーブルコイン運営者は、これらの要件は2027年10月の開始日ではなく、現在適用されることを認識すべきです。既存の暗号資産ルールはすでにステーブルコインの配布とプロモーションを制限しています。FCAの金融プロモーションルールは、ステーブルコイン投資に対する金銭的または非金銭的なインセンティブの提供を明示的に禁止し、初めての投資家に対する明確なリスク警告を要求し、取引前に適切な評価を行うとともに、24時間のクーリングオフ期間を義務付けています。現実世界の資産（RWA）のトークン化は、ステーブルコインが支払いチャネルまたは決済メカニズムとして機能する新たなフロンティアを表しており、デジタルファイナンスと不動産、株式、商品などの従来の資産のトークン化の交差点で運営する企業にとって複雑さを加えています。

CASSスタイルのカストディ保証: 資産を保護し、信頼を構築する

顧客資産の分離の原則は、英国金融行動監視機構（FCA）の顧客資産ソースブック（CASS）フレームワークに由来し、2025年の英国暗号資産市場における規制フレームワーク内でのカストディ保護の礎となります。これらの保護措置は、取引所、カストディアン、およびその他のサービスプロバイダーによって保有されている顧客の暗号資産が、会社自身の運営資産とは分離されて保持されることを保証し、会社の破産や運営失敗が発生した場合でも顧客資金を保護する法的ファイアウォールを構築します。CASSスタイルのアプローチは、暗号企業が英国の規制コンプライアンスガイドラインに従うことを要求し、アカウント構造を明確に定義し、各顧客が保有する資産を独立して追跡し、暗号の保有証明書類を提供し、定期的な照合手続きを実施し、顧客資産に影響を与えるすべての取引を記録する監査のトレイルを維持することを求めます。

CASSスタイルのカストディ保証の技術的実装は、暗号資産環境において組織的および技術的な側面の両方を含みます。会社は隔離されたデジタルを確立しなければなりません。ウォレット顧客のプライベートキーまたはシードフレーズの保管または保護の取り決めは、オペレーターがアクセスできない保護された環境で記録され、レビューされ、監査されます。ハードウェアセキュリティモジュール、マルチシグネチャ認証要件、および地理的に分散されたバックアップシステムは、不正アクセスや資産移動を防ぐための技術的な制御を提供します。組織の保護策には、役割の分離が含まれます。これは、資産管理システムに対する運用アクセスを持つ個人が移転を承認できないことを保証します。また、FCA承認のために提出された保管手順の包括的な文書化も必要です。英国で運営される暗号資産取引所にとって、これは取引のスピードやプラットフォームの機能を顧客資産の保護プロトコルよりも優先することができないということを意味します。保管保護策の統合は、会社がFCAの承認を取得する前に完了しなければならず、承認後にセキュリティシステムに変更を加えることは実現不可能です。

CASSスタイルの保護措置の背後にある規制の根拠は、暗号資産の保管における過去の失敗から得られた深い教訓を反映しています。顧客資産と企業の運営資金との法的および技術的な分離を確立することによって、これらの保護措置は、プラットフォームの壊滅的な失敗、規制の執行措置、または企業資産の犯罪的な盗難が顧客が保有する資産に直接影響を及ぼすことがないことを保証します。適切な分離を維持できない企業は、認可の取り消し、重大な経済的罰則、およびコンプライアンスの失敗に責任を負う企業の幹部に対する個人責任に直面します。FCAのアプローチは、EU、シンガポール、その他の金融センターにおける類似の要件に見られるように、グローバルな基準と一致しています。保管業務を監督するコンプライアンス担当者にとっての重要な要件は、顧客資産が常に分離されていることを示す検証可能で監査可能なシステムを確立することです。分離の遵守を確認するための定期的な第三者監査、顧客が保有資産を確認できる顧客報告システム、および分離違反に対処するためのインシデント対応手続きは、この規制の柱の運営基盤を構成します。

2026年1月から：各取引所は、今日のデータ報告義務を満たさなければなりません。

英国の財務大臣レイチェル・リーブスは、2025年11月の予算で経済協力開発機構（OECD）の暗号資産報告枠組み（CARF）の実施を確認しました。これにより、2026年1月から有効となるデータ報告義務が導入され、暗号交換やデジタル資産サービスプロバイダーの運営方法が根本的に変わります。CARFの要件に基づき、英国の暗号資産会社のコンプライアンスガイド基準は、取引所、ディーラー、ブローカーに対して、英国の顧客に関与するすべてのデジタル資産取引、または最終的に英国の納税者が保有する取引の詳細な取引データを収集、検証、報告することを求めています。この枠組みは、伝統的な金融で使用される自動情報交換原則を暗号資産の分野に拡張し、国際的な税務透明性を実現します。これにより、英国の国税庁（HMRC）が外国の取引所から取引データを受け取るためのグローバルなメカニズムが確立され、他の税務当局に外国顧客取引に関するデータを提供します。暗号資産ビジネスおよびコンプライアンス担当者にとって、これは運営要件の重要な変更を意味し、暗号取引の歴史的な不透明性が、規制された銀行および投資セクターにおけるものと整合する包括的な報告義務に置き換えられます。

2026年1月から、特定のデータ義務により、取引所は顧客の身元（税務識別番号を含む）、暗号資産および法定通貨の評価額、取引の日時、関与するウォレットアドレス、最終受益者情報を報告する必要があります。取引所は、顧客オンボーディング時に包括的な顧客身元確認（KYC）手続きを通じてこの情報を取得するためのシステムを実装し、取引の開始から規制報告までの情報の連鎖を文書化する監査証跡を維持しなければなりません。これは、UKの顧客と他国の顧客の両方にサービスを提供する多国籍取引所にとって複雑なデータ管理要件を生み出します。顧客の管轄地域ごとに取引をセグメント化するための技術は完璧でなければならず、報告エラーは規制制裁を引き起こし、システム設計に責任を持つ個人に対して刑事責任をもたらす可能性があります。報告は、英国のHMRCを通じて行われ、グローバル関連当局が情報を交換できる標準化された形式を使用しているため、外国の取引所で行われたUK顧客の単一の取引は、同時にHMRCとその取引所が運営されている外国の税務当局に報告されます。

コンプライアンスの実施には、デジタル資産企業が2026年1月に期限が到来する報告義務に関して直ちに行動を起こすことが求められます。企業は既存の顧客オンボーディングシステムを監査し、KYC情報収集がCARFガイダンスに指定されたすべてのデータポイントをキャッチしていることを確認しなければなりません。また、すべての必要なデータポイントを記録するトランザクショントラッキングシステムを実装し、HMRCに提出するためにCARF要件を満たす報告書を生成できる報告メカニズムを確立し、システムの正確性と完全性を文書化する監査手続きを確立する必要があります。これは、現在最小限のKYCインフラストラクチャまたは簡易な顧客確認に依存している多くの取引所にとって重要なコンプライアンス投資を意味します。保管ウォレットアドレスと実質的な所有権情報をキャッチするための技術要件は、ブロックチェーン分析ツールと統合され、単純な身元確認を超えた顧客のデューデリジェンスプロセスを強化する必要があります。成熟したコンプライアンスインフラストラクチャを欠くフィンテック企業やブロックチェーン企業は、2026年1月が厳格な期限であることを認識すべきであり、報告義務は企業の準備状況に関係なく始まります。コンプライアンス報告能力を示すことができない取引所は、潜在的な執行措置、巨額の罰金、および顧客アクセスの制限に直面する可能性があります。規制専門家は、プロジェクト管理フレームワークを実施し、2026年1月の実施を重要なマイルストーンと見なし、直ちにリソースを割り当てる必要があります。内部のキャパシティが不十分な場合は、サードパーティのベンダーを活用することも考慮すべきです。

2027年の枠組みの下で合法的に運営する: あなたの段階的なコンプライアンスチェックリスト

フェーズ1: 今すぐ行動を起こす (すぐに始める)

1. 包括的な規制評価:会社の特定の活動に適用されるFCAの認可制度を特定する（例：暗号資産取引所、保管、貸付プラットフォーム、デリバティブトレーダー）。
2. マネーロンダリング防止/顧客確認手続きを確立する：現在のFCA基準に準拠したマネーロンダリング防止（AML）および顧客確認（KYC）手続きを実施する。
3. 金融プロモーションコンプライアンスの実施:

• すべての顧客向けマーケティング活動には、必須のリスク警告を含めるようにしてください。
• 取引を行う前に、顧客が投資リスクを理解していることを確認するために適合性評価を実施します。
• 実装する24時間のクーリングオフ期間初めて投資を行う方のために。

フェーズ2：2026年1月のマイルストーン（データレポートと準備）

1. CARF取引レポートを有効にする：CARF基準に準拠した取引報告をサポートするための技術的実装を完了してください。
2. 顧客の税番号を収集する:顧客の納税者識別番号（TIN）を収集する手続きを確立する。
3. 監査システムの実施:報告書の正確性を記録し検証するための監査システムを確立する。
4. HMRCとのコミュニケーションを確立する:HMRCとのデータ提出を処理するためのコミュニケーションチャネルを確立する。
5. 外部コンプライアンスに参加する：FCAのマニュアルルールを実施する責任を持つ外部コンプライアンスコンサルタントおよび技術サプライヤーとの協力を達成する。
6. 従業員研修：従業員に包括的なトレーニングを提供し、すべての更新された手順をカバーします。
7. ドキュメントを作成する:規制レビューのためにコンプライアンス手続きが使用されていることを示す文書を生成します。
8. 内部監視の確立:内部コンプライアンス委員会を設立して、継続的な規制の更新を監視する。

フェーズ3：2027年10月から開始（正式な承認）

1. FCAの認可申請書を準備して提出してください:正式なFCA認可のための完全な申請を提出してください（理想的には2027年第2四半期通常の評価期間を3～6ヶ月とすることを許可する。
2. 包括的なコンプライアンスを示す:アプリケーションは、以下を含むすべての新しい規制基準を遵守しなければなりません:

• CASSスタイルのカストディ保護。
• 運用のレジリエンス要件。
• 財務的弾力性基準（規制資本を含む場合があります）。
• ガバナンスフレームワーク（取締役会及び上級管理職による適切な監督を示す）。

1. 継続的なコンプライアンスのためのチェックリストを作成する:構造化された継続的なコンプライアンスプログラムを実施する:

• 四半期ごとの規制遵守レビューを確立します。
• イギリスの金融行動監視機構（FCA）と財務省からのすべての規制更新を追跡します。
• 各要件に対するコンプライアンス実施文書を維持する。
• 年次コンプライアンス監査を実施する。

注意:2027年10月の開始日より前に正式なFCAの承認を取得していない企業は、英国で合法的に営業することができません。