Panduan Pemilihan Lisensi Pembayaran Kripto Perusahaan: Panduan Pengajuan Lisensi MSB Amerika Serikat dan MTL Negara Bagian

null

Original author: Shao Jiadian Lawyer

Pendahuluan

Proyek yang melakukan pembayaran kripto hampir selalu mendaftar MSB AS di tahap awal. Tetapi begitu proyek berjalan, lambat laun akan menghadapi satu pertanyaan: apakah hanya memiliki MSB secara hukum masih cukup? Pertanyaan ini tidak bisa dijawab dengan “perasaan industri” saja, melainkan harus kembali ke struktur pengawasan itu sendiri.

Pertama, klarifikasi satu kesalahpahaman umum: MSB dan MTL negara bagian bukanlah “hubungan peningkatan”

Banyak proyek menganggap MSB dan MTL negara bagian sebagai “versi rendah” dan “versi tinggi”, ini adalah kesalahpahaman yang tipikal. MSB (Money Services Business) adalah sistem pendaftaran anti pencucian uang yang diawasi oleh FinCEN di tingkat federal, fokus utamanya adalah:

Memenuhi kewajiban KYC/AML/pengecekan sanksi

Adanya risiko kepatuhan terhadap pencucian uang, pendanaan terorisme, dll.

Sedangkan MTL (Money Transmitter License) adalah lisensi keuangan tingkat negara bagian, yang lebih fokus pada pertanyaan mendasar:

Apakah Anda memenuhi syarat untuk melakukan “transmisi dana” di negara bagian tersebut

Apakah Anda dapat secara legal mengakses, mengendalikan, memindahkan dana orang lain

Ringkasan perbedaan keduanya: MSB mengatur “apakah uang bersih atau tidak”, MTL mengatur “apakah Anda layak menangani uang ini”. Keduanya tidak berada dalam dimensi pengawasan yang sama, dan tidak ada logika hukum “menggunakan MSB untuk menutupi MTL”.

Mengapa banyak proyek di tahap awal “hanya menggunakan MSB saja sudah cukup”

Bukan karena pengawasan dilonggarkan, melainkan model bisnis secara sengaja menghindari titik trigger hukum negara bagian. Dalam proyek yang pernah kami bantu, desain kepatuhan awal yang umum meliputi:

Tidak langsung menghadapi warga AS secara langsung

Tidak menyediakan masuk/keluar uang fiat, hanya mengelola aset kripto

Tidak membentuk saldo fiat pelanggan di platform

Tidak secara langsung memegang atau mengendalikan dana pelanggan

Dana selalu diproses melalui saluran berlisensi pihak ketiga atau pihak escrow

Dengan asumsi ini, proyek biasanya tidak memenuhi definisi transmisi uang menurut hukum negara bagian, sehingga MSB + sistem pengendalian internal, dalam tahap tertentu, masih memungkinkan. Tetapi perlu ditekankan: ini bukan “pembebasan”, melainkan “belum terpenuhi syarat”.

Pertanyaan inti sebenarnya: apa standar trigger MTL negara bagian?

Dari sudut pandang praktisi hukum, menilai apakah perlu MTL negara bagian bukan berdasarkan apakah Anda disebut “platform pembayaran”, melainkan posisi hukum Anda dalam rantai dana. Standar penilaian yang sangat operasional adalah: apakah dalam bisnis Anda “mentransmisikan, mengendalikan, atau memiliki uang fiat atau setara dari orang lain”.

Berdasarkan pandangan regulator di berbagai negara bagian, tindakan berikut sangat berpotensi dianggap sebagai transmisi uang:

Langsung menyediakan layanan penerimaan dan pembayaran fiat kepada pengguna AS

Saldo fiat yang dapat digunakan di akun platform

Stablecoin diperlakukan sebagai “mata uang atau pengganti mata uang”

Dana masuk ke akun Anda terlebih dahulu, kemudian Anda instruksikan untuk dipindahkan

Platform memiliki kendali atas jalur, waktu, atau objek aliran dana

Jika elemen-elemen ini terbentuk dalam kombinasi, hanya mengandalkan MSB, secara hukum sudah sangat lemah.

Situasi pembayaran kripto mana yang secara praktis hampir tidak bisa dihindari dari MTL negara bagian

Berdasarkan pengalaman kami mengelola proyek, bentuk bisnis berikut ini biasanya saya langsung beri tahu tim proyek: perlu evaluasi serius terhadap MTL negara bagian, bukan “jalan dulu nanti urus”.

Pembayaran atau pertukaran kripto untuk retail AS

Platform terintegrasi fiat ↔ stablecoin

Kartu U/cryptokartu yang diterbitkan atau digunakan di AS

Dana pelanggan “berpindah” atau tetap di dalam sistem platform

Struktur terintegrasi pembayaran + dompet + akun

Logika penilaian sebenarnya sangat sederhana: semakin Anda mirip “bank” atau “lembaga pembayaran”, semakin kecil kemungkinan pengawasan negara bagian menganggap Anda sebagai perantara teknologi.

Mengapa banyak proyek yang sadar risiko tetap menunda MTL

Alasannya tidak rumit, melainkan biaya dan kendala nyata. Ambang batas MTL negara bagian meliputi: pengajuan di banyak negara bagian secara terpisah, tidak ada “satu sertifikat berlaku nasional”, jumlah jaminan (Surety Bond) yang tinggi, kebutuhan modal dan likuiditas yang berkelanjutan, penanggung jawab kepatuhan lokal, audit, pemeriksaan tahunan, dan inspeksi regulator negara bagian yang bisa terjadi kapan saja. Oleh karena itu, banyak proyek memilih strategi tahap tertentu: melalui desain struktur bisnis, menunda trigger seminimal mungkin, mengalihdayakan bagian “berurusan uang” ke lembaga berlisensi, dan menjadikan MTL sebagai target pengembangan kemampuan di tahap selanjutnya. Tetapi satu hal yang harus disadari: perhatian regulator seringkali datang sebelum Anda “siap secara penuh”.

Sebuah pertanyaan self-check yang sangat berguna dalam praktik

Dalam melakukan penilaian risiko proyek, saya sering menanyakan: jika regulator di salah satu negara bagian hari ini mengirim surat pertanyaan, apakah Anda bisa dengan tegas menjawab: “Kami tidak menyentuh, tidak mengendalikan, tidak mentransmisikan dana pelanggan”? Jika Anda sendiri tidak bisa memastikan ini, maka diskusi bukan lagi soal “perlu atau tidaknya MTL”, melainkan “kapan akan dianggap beroperasi tanpa izin”.

Jalur kepatuhan yang lebih realistis: bukan pilihan dua, melainkan desain bertahap

Jalur kepatuhan AS yang matang biasanya bukan langsung mengajukan permohonan MTL secara lengkap setelah mendapatkan MSB. Melainkan memulai dari MSB, sebisa mungkin menghindari masuk ke dalam pengawasan hukum negara bagian, membangun sistem pengendalian internal, risiko, dan kepatuhan secara bertahap, serta secara bertahap mengajukan MTL sesuai negara bagian, lini bisnis, dan ritme. Dari sudut pandang hukum, MTL negara bagian bukan “ambang masuk usaha”, melainkan “cerminan tingkat kematangan bisnis”.

Penutup

Saya tidak menyarankan semua proyek pembayaran kripto langsung mengejar MTL negara bagian sejak awal. Itu tidak realistis dan juga tidak selalu diperlukan. Tetapi saya juga tidak menyarankan Anda berasumsi: “Kami hanya butuh MSB saja”.

MSB adalah fondasi kepatuhan, MTL adalah struktur penopang. Kapan membutuhkannya, bukan hasil pilihan subjektif Anda, melainkan apakah bisnis Anda sudah masuk ke dalam lingkup pengawasan hukum negara bagian. Jika Anda sudah mulai serius memikirkan pertanyaan ini, biasanya berarti—proyek Anda sudah tidak lagi dalam tahap “main-main awal”.