Recientemente, los organismos reguladores globales han intensificado sus esfuerzos para regular a los creadores de mercado en el mundo Cripto. En febrero de 2025, Aleksei Andryunin, fundador del creador de mercado Gotbit de Portugal, fue extraditado a los Estados Unidos, enfrentando graves acusaciones de transacciones de Whipsaw y manipulación del mercado. Este caso no solo ha suscitado una amplia preocupación en el mercado sobre los riesgos de Cumplimiento para los creadores de mercado, sino que también advierte a la industria que debe afrontar cómo buscar un equilibrio entre la legalidad y el Cumplimiento y la operación eficiente en el contexto de un endurecimiento de las regulaciones globales. A continuación, este artículo analizará exhaustivamente los diversos riesgos legales que enfrentan los creadores de mercado en el mundo Cripto desde una perspectiva regulatoria global y propondrá una estrategia de supervivencia de Cumplimiento práctica y viable.
Resumen de los creadores de mercado en el mundo Cripto
1. Definición y funciones de los creadores de mercado
En los mercados financieros tradicionales, los creadores de mercado son responsables principalmente de mantener órdenes pendientes, proporcionar liquidez y reducir el diferencial de compra-venta, asegurando el funcionamiento estable del mercado. En el ámbito de las criptomonedas, los creadores de mercado no solo son proveedores de liquidez, sino que también asumen la importante tarea de descubrimiento de precios y estabilidad del mercado, cuyas funciones principales incluyen:
Garantía de liquidez: Colocar continuamente órdenes de compra y venta en el libro de órdenes para asegurar la ejecución eficiente de las transacciones.
Estabilidad de precios: Utilizando algoritmos y estrategias de trading de alta frecuencia para suavizar las fluctuaciones del mercado y reducir el riesgo de caídas repentinas.
Operación de arbitraje: aprovechar las diferencias de precio entre plataformas o diferentes activos para capturar ganancias.
Gestión de tokens: ayudar a los proyectos a gestionar la liquidez de la moneda, evitando que la escasez de transacciones en las etapas iniciales de cotización cause fluctuaciones de precios severas.
2 Tipos principales de creadores de mercado
Los creadores de mercado en el mundo Cripto se pueden clasificar en las siguientes categorías según su forma de operación y modelo de negocio:
Creadores de mercado tradicionales (Principal Market Makers): utilizan fondos propios para proporcionar liquidez, asumen el riesgo del mercado y obtienen ganancias de la diferencia entre compra y venta.
Creadores de mercado por encargo (Agency Market Makers): representan a las partes del proyecto o intercambio proporcionando servicios de liquidez, obteniendo ganancias a través de tarifas fijas o participaciones, con un riesgo relativamente bajo.
Creadores de mercado algorítmicos (Algorithmic Market Makers): se basan en estrategias cuantitativas y sistemas de comercio de alta frecuencia, ajustando continuamente las cotizaciones a través de programas automatizados.
• Creación de mercado autogestionada por equipos de proyecto: Algunos equipos de proyecto establecen sus propias estrategias de creación de mercado para intervenir directamente en el rendimiento del mercado, pero son fácilmente cuestionados por manipulación del mercado.
Análisis de riesgos legales multidimensionales
Los creadores de mercado en el mundo Cripto no solo enfrentan riesgos en los negocios financieros tradicionales, sino que también están expuestos a numerosos riesgos en el entorno legal único de los activos criptográficos, que se pueden clasificar principalmente en riesgos penales, riesgos de reclamación civil, riesgos de supervisión administrativa y riesgos de Cumplimiento operacional.
1. Riesgo legal penal: espada de Damocles
Riesgo de operación ilegal
Debido a que algunas jurisdicciones (como la parte continental de China, India y Rusia) aún no han legalizado las actividades de intercambio de criptomonedas, si los creadores de mercado ofrecen servicios de liquidez no autorizados a los usuarios locales, esto podría constituir una operación ilegal y enfrentar responsabilidad penal.
Riesgo de lavado de dinero
Los creadores de mercado que manejan grandes cantidades de fondos, si no cumplen estrictamente con las obligaciones de identificación de clientes (KYC) y de reporte de transacciones sospechosas (STR), pueden ser considerados como cómplices en actividades de lavado de dinero y asumir responsabilidad penal.
Riesgo de manipulación del mercado
El uso de algoritmos para crear liquidez falsa, realizar operaciones de contraparte o realizar órdenes falsas (Spoofing), puede cruzar los límites criminales de la manipulación del mercado, y puede ser severamente reprimido en los Estados Unidos y otros países.
Riesgo de fraude
Proporcionar apoyo de liquidez a proyectos de tokens sospechosos de fraude podría ser considerado como "cómplice", enfrentando cargos de fraude, y en casos graves, no solo la empresa será sancionada, sino que los altos ejecutivos también podrían ir a prisión.
2. Riesgo de reclamaciones civiles
Demanda por fraude de valores
Los creadores de mercado que engañan a los inversores a través de declaraciones falsas o omisiones significativas pueden enfrentar reclamaciones por fraude de valores, y deben pagar grandes indemnizaciones o costos de conciliación.
Riesgo de declaración por negligencia
Proporcionar cotizaciones de mercado falsas o engañosas puede constituir un engaño a los inversores, lo que lleva a reclamaciones por declaraciones negligentes.
Riesgo de incumplimiento de contrato
En el contrato firmado con la bolsa o la parte del proyecto, si el contrato no se ejecuta debido a fluctuaciones anormales del mercado, dará lugar a disputas por incumplimiento del contrato y reclamaciones relacionadas.
3. Riesgo de regulación administrativa
Penalización por manipulación del mercado
Los reguladores de todo el mundo están intensificando la represión contra las manipulaciones del mercado de criptomonedas, y los creadores de mercado pueden enfrentar multas, restricciones comerciales e incluso la revocación de licencias debido a estrategias de negociación inadecuadas.
Sanciones de cumplimiento contra el lavado de dinero
Las regulaciones cada vez más estrictas contra el lavado de dinero en varios países exigen que los proveedores de servicios de activos virtuales (VASP) registren y reporten estrictamente la información de las transacciones; el incumplimiento de las normas de cumplimiento resultará en severas sanciones.
Conflictos de regulación transfronteriza
Las características globales de los activos criptográficos hacen que el mismo negocio pueda estar sujeto a diferentes estándares regulatorios en diferentes países, y los creadores de mercado deben enfrentar los desafíos de cumplimiento derivados de los conflictos regulatorios transfronterizos.
4. Riesgo de Cumplimiento Operativo
Riesgos de estructura contractual
El diseño inadecuado de los términos del contrato o la falta de una ley aplicable clara y un mecanismo de resolución de disputas puede poner a los creadores de mercado en una posición desfavorable en caso de disputas.
Riesgo de Cumplimiento técnico
Un sistema de comercio automatizado sin un mecanismo de cortafuegos o con una revisión de algoritmos deficiente podría agravar la volatilidad en condiciones de mercado extremas, e incluso activar líneas rojas regulatorias.
Riesgos de privacidad de datos
La recopilación masiva de datos de usuarios debe cumplir con regulaciones de protección de la privacidad como el GDPR, de lo contrario, una mala gestión puede llevar a multas y pérdidas de reputación.
Gestión de riesgos de empleados
El movimiento de equipos de negociación y talentos técnicos puede llevar a la filtración de secretos comerciales, y una mala gestión interna también puede causar responsabilidades legales solidarias.
Cumplimiento supervivencia estrategia: construir la mejor práctica global
Frente a un entorno legal y regulatorio severo, los creadores de mercado en el mundo Cripto deben abordar desde múltiples dimensiones el diseño de negocios, la gestión de clientes, el control de riesgos técnicos y la construcción de cumplimiento interno, para construir un sistema integral de prevención de riesgos.
1. Reconstrucción del modelo de negocio: el diseño de Cumplimiento comienza desde la fuente.
Definir el objeto de servicio y los límites geográficos
Para diferentes mercados, especialmente en regiones con regulaciones más estrictas como el continente chino, se deben implementar medidas de geobloqueo, evitando así que se presten servicios a usuarios incumplidores a través de métodos como la verificación de IP y documentos.
Optimizar la selección del modelo de negocio
Transitar gradualmente del modelo de mercado basado en capital a un modelo de mercado de代理, reduciendo el riesgo de operación de capital directo, al mismo tiempo que se cumplen las regulaciones locales.
Investigación de diligencia debida estricta del proyecto
Para los proyectos de tokens colaborativos, establecer mecanismos de evaluación de la naturaleza legal, investigación de antecedentes del equipo y revisión del modelo económico, para prevenir la responsabilidad solidaria derivada del apoyo a proyectos de alto riesgo.
2. Gestión de clientes y fondos: establecer un firewall de Cumplimiento
Sistema KYC y AML por niveles
Para diferentes tipos de clientes (institucionales, individuales, de alto patrimonio), implementar una verificación de identidad y evaluación de riesgos por niveles, asegurando que cada transacción sea verificable.
Planificación de la ruta de flujo de fondos
Los fondos deben ser gestionados a través de instituciones financieras reguladas o proveedores de servicios con licencia, evitando el uso de cuentas personales para manejar grandes sumas de dinero, asegurando que la cadena de fondos sea legal y transparente.
3. Control técnico de riesgos y Cumplimiento algorítmico: prevenir riesgos en la fase inicial
Auditoría de algoritmos y revisión de código periódicas
Establecer mecanismos de auditoría internos o de terceros para garantizar que las estrategias en el sistema de comercio automático no involucren cotizaciones falsas, operaciones de lavado, u otras actividades ilegales.
Establecer un mecanismo de interrupción
En caso de fluctuaciones anormales del mercado o fallos técnicos, el sistema entra automáticamente en modo seguro, pausa las transacciones y reduce el riesgo técnico y las pérdidas imprevistas.
Reforzar la seguridad de datos y la protección de la privacidad
Cumplimiento estricto de regulaciones de protección de datos como el GDPR, encriptación y gestión de permisos de datos de clientes, para prevenir riesgos de filtración de datos.
4. Construcción de Cumplimiento Interno y Diálogo Regulatorio: Construir una cultura de cumplimiento de mejora continua
Establecer un sistema de Cumplimiento de todo el proceso
Incluye evaluaciones de riesgo periódicas, capacitación en cumplimiento para empleados, monitoreo de transacciones y un sistema completo de gestión de documentos, asegurando que se puedan demostrar los esfuerzos de cumplimiento al enfrentar investigaciones regulatorias.
Comunicación proactiva de supervisión y colaboración en la industria
Mantener un diálogo activo con las autoridades reguladoras de varios países, participar en asociaciones de la industria y en la elaboración de estándares, y aprovechar la colaboración del sector para impulsar el entorno regulatorio hacia un desarrollo más razonable y transparente.
Resumen del abogado Mankun
En el contexto de un endurecimiento global de la regulación y una creciente competencia en el mercado, los creadores de mercado en el mundo Cripto se enfrentan a riesgos legales y desafíos de cumplimiento sin precedentes. Construir un sistema de gestión de riesgos de todo el proceso que abarque aspectos penales, civiles, administrativos y operativos se ha convertido en un requisito necesario para que los creadores de mercado sobrevivan y se desarrollen en el mercado.
Con la constante madurez del mercado global de criptomonedas y la tendencia hacia la unificación de los estándares regulatorios en los diferentes países, los creadores de mercado se enfrentarán a una oportunidad histórica para transformar su situación de "zona gris regulatoria" a "mar azul de cumplimiento". Solo aquellas empresas que integren el cumplimiento en su modelo de negocio y mejoren continuamente su sistema de control interno podrán mantenerse firmes en un mercado cambiante y proporcionar a los inversores un entorno de trading más seguro, transparente y eficiente. La era de enormes beneficios para los creadores de mercado en el mundo Cripto ha llegado a su fin, y solo internalizando el cumplimiento como parte de su ADN podrán sobrevivir de manera estable en medio de la ola regulatoria. Desde la estructura del negocio hasta el control de riesgos tecnológicos, desde la gestión de clientes hasta la perspectiva global, cada paso debe medirse con la ley y reflejar los riesgos. El cumplimiento no es un costo, sino el único boleto hacia el desarrollo sostenible.
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El contenido es solo de referencia, no una solicitud u oferta. No se proporciona asesoramiento fiscal, legal ni de inversión. Consulte el Descargo de responsabilidad para obtener más información sobre los riesgos.
Riesgos legales comunes y estrategias de cumplimiento legal para los creadores de mercado de Activos Cripto
Recientemente, los organismos reguladores globales han intensificado sus esfuerzos para regular a los creadores de mercado en el mundo Cripto. En febrero de 2025, Aleksei Andryunin, fundador del creador de mercado Gotbit de Portugal, fue extraditado a los Estados Unidos, enfrentando graves acusaciones de transacciones de Whipsaw y manipulación del mercado. Este caso no solo ha suscitado una amplia preocupación en el mercado sobre los riesgos de Cumplimiento para los creadores de mercado, sino que también advierte a la industria que debe afrontar cómo buscar un equilibrio entre la legalidad y el Cumplimiento y la operación eficiente en el contexto de un endurecimiento de las regulaciones globales. A continuación, este artículo analizará exhaustivamente los diversos riesgos legales que enfrentan los creadores de mercado en el mundo Cripto desde una perspectiva regulatoria global y propondrá una estrategia de supervivencia de Cumplimiento práctica y viable.
Resumen de los creadores de mercado en el mundo Cripto
1. Definición y funciones de los creadores de mercado
En los mercados financieros tradicionales, los creadores de mercado son responsables principalmente de mantener órdenes pendientes, proporcionar liquidez y reducir el diferencial de compra-venta, asegurando el funcionamiento estable del mercado. En el ámbito de las criptomonedas, los creadores de mercado no solo son proveedores de liquidez, sino que también asumen la importante tarea de descubrimiento de precios y estabilidad del mercado, cuyas funciones principales incluyen:
2 Tipos principales de creadores de mercado
Los creadores de mercado en el mundo Cripto se pueden clasificar en las siguientes categorías según su forma de operación y modelo de negocio:
Análisis de riesgos legales multidimensionales
Los creadores de mercado en el mundo Cripto no solo enfrentan riesgos en los negocios financieros tradicionales, sino que también están expuestos a numerosos riesgos en el entorno legal único de los activos criptográficos, que se pueden clasificar principalmente en riesgos penales, riesgos de reclamación civil, riesgos de supervisión administrativa y riesgos de Cumplimiento operacional.
1. Riesgo legal penal: espada de Damocles
Debido a que algunas jurisdicciones (como la parte continental de China, India y Rusia) aún no han legalizado las actividades de intercambio de criptomonedas, si los creadores de mercado ofrecen servicios de liquidez no autorizados a los usuarios locales, esto podría constituir una operación ilegal y enfrentar responsabilidad penal.
Los creadores de mercado que manejan grandes cantidades de fondos, si no cumplen estrictamente con las obligaciones de identificación de clientes (KYC) y de reporte de transacciones sospechosas (STR), pueden ser considerados como cómplices en actividades de lavado de dinero y asumir responsabilidad penal.
El uso de algoritmos para crear liquidez falsa, realizar operaciones de contraparte o realizar órdenes falsas (Spoofing), puede cruzar los límites criminales de la manipulación del mercado, y puede ser severamente reprimido en los Estados Unidos y otros países.
Proporcionar apoyo de liquidez a proyectos de tokens sospechosos de fraude podría ser considerado como "cómplice", enfrentando cargos de fraude, y en casos graves, no solo la empresa será sancionada, sino que los altos ejecutivos también podrían ir a prisión.
2. Riesgo de reclamaciones civiles
Los creadores de mercado que engañan a los inversores a través de declaraciones falsas o omisiones significativas pueden enfrentar reclamaciones por fraude de valores, y deben pagar grandes indemnizaciones o costos de conciliación.
Proporcionar cotizaciones de mercado falsas o engañosas puede constituir un engaño a los inversores, lo que lleva a reclamaciones por declaraciones negligentes.
En el contrato firmado con la bolsa o la parte del proyecto, si el contrato no se ejecuta debido a fluctuaciones anormales del mercado, dará lugar a disputas por incumplimiento del contrato y reclamaciones relacionadas.
3. Riesgo de regulación administrativa
Los reguladores de todo el mundo están intensificando la represión contra las manipulaciones del mercado de criptomonedas, y los creadores de mercado pueden enfrentar multas, restricciones comerciales e incluso la revocación de licencias debido a estrategias de negociación inadecuadas.
Las regulaciones cada vez más estrictas contra el lavado de dinero en varios países exigen que los proveedores de servicios de activos virtuales (VASP) registren y reporten estrictamente la información de las transacciones; el incumplimiento de las normas de cumplimiento resultará en severas sanciones.
Las características globales de los activos criptográficos hacen que el mismo negocio pueda estar sujeto a diferentes estándares regulatorios en diferentes países, y los creadores de mercado deben enfrentar los desafíos de cumplimiento derivados de los conflictos regulatorios transfronterizos.
4. Riesgo de Cumplimiento Operativo
El diseño inadecuado de los términos del contrato o la falta de una ley aplicable clara y un mecanismo de resolución de disputas puede poner a los creadores de mercado en una posición desfavorable en caso de disputas.
Un sistema de comercio automatizado sin un mecanismo de cortafuegos o con una revisión de algoritmos deficiente podría agravar la volatilidad en condiciones de mercado extremas, e incluso activar líneas rojas regulatorias.
La recopilación masiva de datos de usuarios debe cumplir con regulaciones de protección de la privacidad como el GDPR, de lo contrario, una mala gestión puede llevar a multas y pérdidas de reputación.
El movimiento de equipos de negociación y talentos técnicos puede llevar a la filtración de secretos comerciales, y una mala gestión interna también puede causar responsabilidades legales solidarias.
Cumplimiento supervivencia estrategia: construir la mejor práctica global
Frente a un entorno legal y regulatorio severo, los creadores de mercado en el mundo Cripto deben abordar desde múltiples dimensiones el diseño de negocios, la gestión de clientes, el control de riesgos técnicos y la construcción de cumplimiento interno, para construir un sistema integral de prevención de riesgos.
1. Reconstrucción del modelo de negocio: el diseño de Cumplimiento comienza desde la fuente.
Para diferentes mercados, especialmente en regiones con regulaciones más estrictas como el continente chino, se deben implementar medidas de geobloqueo, evitando así que se presten servicios a usuarios incumplidores a través de métodos como la verificación de IP y documentos.
Transitar gradualmente del modelo de mercado basado en capital a un modelo de mercado de代理, reduciendo el riesgo de operación de capital directo, al mismo tiempo que se cumplen las regulaciones locales.
Para los proyectos de tokens colaborativos, establecer mecanismos de evaluación de la naturaleza legal, investigación de antecedentes del equipo y revisión del modelo económico, para prevenir la responsabilidad solidaria derivada del apoyo a proyectos de alto riesgo.
2. Gestión de clientes y fondos: establecer un firewall de Cumplimiento
Para diferentes tipos de clientes (institucionales, individuales, de alto patrimonio), implementar una verificación de identidad y evaluación de riesgos por niveles, asegurando que cada transacción sea verificable.
Los fondos deben ser gestionados a través de instituciones financieras reguladas o proveedores de servicios con licencia, evitando el uso de cuentas personales para manejar grandes sumas de dinero, asegurando que la cadena de fondos sea legal y transparente.
3. Control técnico de riesgos y Cumplimiento algorítmico: prevenir riesgos en la fase inicial
Establecer mecanismos de auditoría internos o de terceros para garantizar que las estrategias en el sistema de comercio automático no involucren cotizaciones falsas, operaciones de lavado, u otras actividades ilegales.
En caso de fluctuaciones anormales del mercado o fallos técnicos, el sistema entra automáticamente en modo seguro, pausa las transacciones y reduce el riesgo técnico y las pérdidas imprevistas.
Cumplimiento estricto de regulaciones de protección de datos como el GDPR, encriptación y gestión de permisos de datos de clientes, para prevenir riesgos de filtración de datos.
4. Construcción de Cumplimiento Interno y Diálogo Regulatorio: Construir una cultura de cumplimiento de mejora continua
Incluye evaluaciones de riesgo periódicas, capacitación en cumplimiento para empleados, monitoreo de transacciones y un sistema completo de gestión de documentos, asegurando que se puedan demostrar los esfuerzos de cumplimiento al enfrentar investigaciones regulatorias.
Mantener un diálogo activo con las autoridades reguladoras de varios países, participar en asociaciones de la industria y en la elaboración de estándares, y aprovechar la colaboración del sector para impulsar el entorno regulatorio hacia un desarrollo más razonable y transparente.
Resumen del abogado Mankun
En el contexto de un endurecimiento global de la regulación y una creciente competencia en el mercado, los creadores de mercado en el mundo Cripto se enfrentan a riesgos legales y desafíos de cumplimiento sin precedentes. Construir un sistema de gestión de riesgos de todo el proceso que abarque aspectos penales, civiles, administrativos y operativos se ha convertido en un requisito necesario para que los creadores de mercado sobrevivan y se desarrollen en el mercado.
Con la constante madurez del mercado global de criptomonedas y la tendencia hacia la unificación de los estándares regulatorios en los diferentes países, los creadores de mercado se enfrentarán a una oportunidad histórica para transformar su situación de "zona gris regulatoria" a "mar azul de cumplimiento". Solo aquellas empresas que integren el cumplimiento en su modelo de negocio y mejoren continuamente su sistema de control interno podrán mantenerse firmes en un mercado cambiante y proporcionar a los inversores un entorno de trading más seguro, transparente y eficiente. La era de enormes beneficios para los creadores de mercado en el mundo Cripto ha llegado a su fin, y solo internalizando el cumplimiento como parte de su ADN podrán sobrevivir de manera estable en medio de la ola regulatoria. Desde la estructura del negocio hasta el control de riesgos tecnológicos, desde la gestión de clientes hasta la perspectiva global, cada paso debe medirse con la ley y reflejar los riesgos. El cumplimiento no es un costo, sino el único boleto hacia el desarrollo sostenible.