خلال عملية تطوير المشروع، وخاصة في المراحل الأولى، يجب الاستعانة بمستشار قانوني وإجراء مراجعات دورية لضمان التشغيل المستقر والامتثال للمشروع.
كتابة: إيريس
في مشاركة عبر الإنترنت حول نزاع Yescoin قبل يومين، رأى المحامي مانكوين هذه الرسالة "كيف لا يعتبر الأمر استثمارًا عند بدء مشروع معًا؟"
هذه في الحقيقة مشكلة شائعة في Web3، حيث يشعر الجميع: كعضو في الفريق الأساسي للمشروع، لقد قدمت تقنيتي وخبرتي وحتى أموالي للمشروع، كيف لا يُحسب ذلك كاستثمار؟
لكن في الواقع، حتى لو كنت تحمل لقب شريك المشروع وقدمت مساهمات كبيرة للمشروع، فهذا لا يعني بالضرورة أنك مساهم.
لماذا تقول هذا؟
دخول الأسهم في نموذج ريادة الأعمال التقليدي
قبل مناقشة هذه المسألة، لنعد إلى الوراء وننظر كيف تم تعريف "الاستثمار" في إطار القانون في ريادة الأعمال التقليدية.
عادةً ما نفهم كلمة "استثمار" على أنها إشارة إلى قيام رواد الأعمال أو المستثمرين بتقديم الأموال أو المعدات أو التكنولوجيا أو حقوق الملكية الفكرية كاستثمار، من خلال تأسيس شركة أو توقيع اتفاقية مساهمين، للحصول على هوية مساهم واضحة في الشركة. هذه الطريقة في الاستثمار لها تعريف قانوني واضح ونظام حماية ناضج في قوانين الشركات في مختلف البلدان.
في النمط التقليدي، يجب أن تكون حقوق كل مساهم، مثل حق الحصول على الأرباح، وحق التصويت، وحق الاطلاع، وحق نقل الأسهم، محددة مسبقاً. ستسجل النظام الأساسي للشركة أو اتفاقية المساهمين بوضوح طريقة مساهمة كل مساهم، ونسبة الأسهم، والحقوق والواجبات المقابلة. بعبارة أخرى، بغض النظر عما إذا كنت قد استثمرت نقدًا أو تكنولوجيا أو براءات اختراع أو مكان، يجب أن تتحول في النهاية إلى نسبة أسهم محددة بوضوح، وتسجيلها رسميًا في مستندات التسجيل التجاري أو سجل المساهمين.
نظرًا لهذه الوضوح، يمكن أن تحصل حقوق والتزامات جميع المساهمين على ضمان قانوني واضح عند تمويل الشركات التقليدية، أو توزيع الأرباح، أو نقل الأسهم. حتى لو حدثت خلافات بين المساهمين في المستقبل، يمكن تحديد جميع العلاقات المتعلقة بالحقوق بوضوح، ولن تظهر حالات غامضة مثل "هل أنا مساهم أم لا؟".
لكن بسبب وجود هذا المرجع الواضح، أصبحت مشكلة الاستثمار في Web3 أكثر غموضًا.
نموذج الاستثمار في ريادة الأعمال Web3
على عكس نموذج بدء التشغيل التقليدي ، فإن Web3 أكثر مرونة و "لامركزية" - العديد من الفرق ليست في عجلة من أمرها لإنشاء شركة ، أو حتى التفكير في إنشاء شركة أولا ، ولكن بدلا من ذلك تتبنى طريقة تبدو أسهل ، مثل تشكيل فريق أساسي مع عدد قليل من الأشخاص بالاتفاق الشفهي ، أو إنشاء DAO مباشرة.
ومع ذلك، في هذه الأنماط، هل يمكن أن يتم التعرف بوضوح على الوقت والتقنية وحتى الأموال التي تستثمرها كحصة في رأس المال كما هو الحال في الشركات التقليدية؟
نموذج الفريق الأساسي
في المراحل المبكرة من ريادة الأعمال في Web3، تكون هناك نمط شائع بشكل خاص يتمثل في قيام عدد من الأعضاء الأساسيين بالاعتماد على ثقتهم المتبادلة، وحماسهم، والتعهدات الشفوية البسيطة لبدء العمل معًا. في الوقت نفسه، قد لا تكون مساهمة كل شخص في ريادة الأعمال مالية، بل قد تكون تقنية أو تشغيلية أو موارد صناعية، لكن الجميع يفترضون في قلوبهم أنهم قد أصبحوا شركاء في هذا المشروع، وعندما ينجح المشروع في جمع التمويل أو إصدار العملة، فإنهم سيحصلون على الرموز والأسهم بنسبة معينة.
ومع ذلك، من منظور قانوني، قد يخفي هذا النموذج "البسيط الظاهر" عدم يقين كبير ومشاكل قانونية محتملة.
من الناحية الصارمة، لا تعادل هذه الافتراضات الشفوية المستندة إلى الالتزام أو المساهمة تلقائيًا "صفة المساهم" بالمعنى القانوني - حيث يتطلب الأمر عادةً اتفاقية مكتوبة واضحة أو إجراءات تسجيل الأسهم.
لكن هذا لا يعني أنك لا تستطيع المطالبة بالحقوق.
على سبيل المثال في البر الرئيسي الصيني ، وفقًا لقرار المحكمة العليا الشعبية بشأن "بعض القضايا المتعلقة بتطبيق قانون الشركات (3)" ، إذا كنت تستطيع تقديم أدلة كافية تثبت أنك قد قدمت استثمارات أو موارد (مثل تطوير التكنولوجيا ، أو استثمار الأموال ، إلخ) ، وشاركت فعليًا في إدارة المشروع أو الشركة ، فقد تعتبر المحكمة أنك "مساهم خفي".
على نحو مماثل، في بعض القضايا في ولاية ديلاوير وكاليفورنيا الأمريكية، اعترفت المحاكم بـ "الشراكة الفعلية" (De facto Partnership)، أي إذا كان عدة مؤسسين يقومون ببدء مشروع معًا، ويساهمون في الموارد ويتحملون المخاطر، حتى لو لم يكن هناك مستندات رسمية أو تسجيل، فقد يُعتبرون شريكًا فعليًا، وبالتالي يتشاركون في الأرباح ويتحملون المسؤولية التضامنية.
ومع ذلك، لا تعني هذه الممارسات القضائية أنك تستطيع المشاركة في هذا النموذج من ريادة الأعمال براحة. لأنه، بمجرد نجاح المشروع، مثل التمويل السلس أو ارتفاع قيمة الرمز المميز بشكل كبير بعد إصداره، غالبًا ما تكون الاتفاقات الشفوية الأولية غير ذات قيمة أمام الفوائد الضخمة: كيف تثبت أنك مساهم، حيث يساهم العاملون العاديون أيضًا في الشركة والمشروع؛ حتى لو تم الاعتراف بك كمساهم، كيف نحدد نسبة مساهمتك؛ والأسوأ من ذلك، إذا فشل المشروع، واعتقد شخص ما أن حقوقه قد تضررت، فإنه من المحتمل جدًا أن يدعي أنه قد قدم مساهمة ولكنه لم يحصل على التعويض المناسب، مما قد يؤدي إلى النزاعات، وحتى الدعاوى القانونية.
نموذج DAO
بالإضافة إلى ريادة الأعمال من قبل فريق صغير مركزي، فإن نوع آخر من ريادة الأعمال الشائعة في مجال Web3 هو DAO (المنظمة المستقلة اللامركزية).
يختلف DAO تمامًا عن شكل تأسيس الشركات التقليدية، حيث لا يوجد كيان رسمي للشركة، ولا توجد ما يسمى باللوائح الداخلية أو تسجيل الأعمال. معظم أعضاء DAO ينضمون من خلال المساهمة بالمحتوى أو شراء الرموز، ويحصلون على رموز الحوكمة المناسبة، ويمارسون حقهم في اتخاذ القرار من خلال التصويت، بما في ذلك اتجاه استخدام الأموال، واختيار مشاريع الاستثمار، وما إلى ذلك.
من الناحية القانونية الصارمة، فإن الغرض من DAO هو الحكم اللامركزي، لذلك عادة ما يتم تعريف الرموز التي تطلقها DAO كأدوات للمشاركة في تصويت إدارة المشروع وحوافز للمساهمة في DAO، ولا تعادل مباشرة الأسهم التقليدية في الشركات. لذلك، في هذه الحالة، لن تعتبر القوانين في الغالب في معظم الدول أو المناطق أعضاء DAO الذين يمتلكون رموز الحكم بمثابة "مساهمين تقليديين في الشركة".
لكن مفتاح المشكلة هو أن هناك نوعًا من DAOs الاستثمارية، حيث يقرر أعضاؤها من خلال التصويت بشكل جماعي استثمار الأموال في مشروع أو أصل معين، وبعد تحقيق الأرباح من الاستثمار، يتم توزيع الأرباح وفقًا لنسبة حيازة كل عضو من العملات أو مستوى مساهمته. هذه الطريقة في التشغيل أصبحت بالفعل قريبة جدًا من نماذج الاستثمار التقليدية للشراكات الاستثمارية أو مساهمي الشركات. في هذه الحالة، يمتلك أعضاء DAO نموذجًا من حوكمة الرموز والأرباح المكتسبة، والذي يتمتع بالفعل بخصائص توزيع الأرباح أو الأرباح التقليدية.
في هذه الحالة، حتى لو لم يتم تصنيف رموز DAO في البداية على أنها تحمل خصائص العائد الاقتصادي، فقد تعتبر بعض السلطات القضائية (مثل الولايات المتحدة) رموز الحوكمة الخاصة بـ DAO بمثابة أوراق مالية أو حقوق ملكية فعلية، ويعتبر المشاركون في DAO بمثابة "شركاء فعليين" أو "مساهمين غير مسجلين". تعتبر إجراءات إنفاذ لجنة تداول العقود الآجلة للسلع الأمريكية (CFTC) ضد Ooki DAO مثالاً نموذجياً، حيث رأت الهيئة التنظيمية أن أعضاء DAO يمارسون فعلياً وظائف مديري الشركات أو الشركاء من خلال التصويت، ويجب عليهم تحمل المسؤولية القانونية عن الأنشطة غير القانونية لـ DAO.
لذلك، في نموذج DAO، لا يمكن ببساطة تحديد ما إذا كان الأعضاء "يستثمرون" من خلال النظر في ما إذا كانوا قد سجلوا شركة، أو ما إذا كان لديهم اتفاقية مساهمين رسمية، ولكن يجب تقييم ما إذا كان لديهم قرارات استثمارية واضحة وسلوك توزيع الأرباح.
نموذج الشركة التقليدي
حتى لو اختارت بعض مشاريع Web3 الآن تسجيل شركات واعتماد بنية ملكية تقليدية لتنظيم العمليات، إلا أن الحدود بين الأسهم وحقوق العملة لا تزال قابلة للتداخل بسهولة في حالة التمويل بالرموز، وقد تؤدي حتى إلى نزاعات قانونية.
غالبا ما لا تتضمن مشاريع Web3 تمويل الأسهم التقليدية فحسب ، بل تتضمن أيضا تمويل حقوق العملة. قد لا يكون حاملو الرمز المميز مساهمين في الشركة ، ولكن في كثير من الحالات ، قد يشاركون في الحوكمة ، ويتمتعون بفوائد اقتصادية ، وحتى يؤثرون على قرارات المشروع. غالبا ما يؤدي هذا التقاطع بين "حقوق العملة" و "الإنصاف" إلى المسألتين القانونيتين الرئيسيتين التاليتين:
أولاً، هل سيتم اعتبار المشاركين في تمويل العملات الرقمية مساهمين؟
في تمويل مشاريع Web3، قد يشارك بعض المستثمرين في التمويل ويحصلون على نسبة معينة من رموز المشروع، دون امتلاك حقوق ملكية الشركة. ما إذا كان يمكن اعتبار هؤلاء المستثمرين مساهمين يعتمد على الخصائص القانونية للرموز. إذا كانت الرموز تستخدم فقط للحوكمة والتحفيز البيئي، فعادةً ما لا يُنظر إلى المستثمرين كمساهمين. ولكن إذا كانت الرموز تحتوي على حقوق توزيعات الأرباح أو حقوق العائد، أو شارك المستثمرون في القرارات الأساسية للمشروع، فقد يتم اعتبارهم في بعض الولايات القضائية "مساهمين فعليين" أو "شركاء".
ثانياً، هل حقوق الحوكمة لحاملي الرموز كافية لتشكيل هوية المساهمين؟
في بعض مشاريع Web3، قد يمنح المشروع حاملي الرموز بعض حقوق الحكم، مثل السماح لأعضاء المجتمع بالتصويت على مقترحات المشاريع وتدفقات الأموال. عندما يمارس حاملو الرموز، وخاصة المستثمرون الذين لديهم كميات كبيرة (الحيتان)، تأثيرًا ملموسًا على القرارات الأساسية لإدارة الشركة، قد تعتبر بعض السلطات القضائية (مثل الولايات المتحدة) أن هؤلاء الحاملين للرموز يؤدون وظائف مشابهة للمساهمين، وبالتالي وفقًا لمبدأ "الجوهر أهم من الشكل"، يتم اعتبارهم مساهمين فعليين أو شركاء عموميين.
كيفية الوقاية من نزاعات الأسهم؟
بغض النظر عن نوع نموذج العمل الذي يتم اتباعه، فإن ما يثير النزاعات بشكل أكبر ليس "عدم نجاح المشروع" في حد ذاته، بل هو عندما يكبر المشروع، حيث تصبح ملكية الأسهم غير الواضحة سابقاً مشكلة. إذن، كيف يمكن الوقاية من نزاعات الأسهم في ريادة الأعمال في Web3؟
لذلك، ينصح المحامي مانكوين بالبدء من النقاط الرئيسية التالية.
أولاً، في نموذج الفريق الأساسي، يجب توضيح علاقات المساهمة وتوقيع اتفاقية مكتوبة في أقرب وقت ممكن.
في وضع فريق العمل الأساسي، من السهل على أعضاء المشروع أن يفترضوا أنهم "شركاء"، ولكن إذا لم توجد وثائق قانونية واضحة، فإن هذه العلاقة المفترضة غالباً ما تكون غير ذات صلاحية قانونية. لتجنب أي نزاعات محتملة حول المصالح في المستقبل، ينبغي على أعضاء الفريق توقيع "اتفاقية المساهمين" أو "اتفاقية هيكل الملكية" بشكل مكتوب في المراحل المبكرة من المشروع، لتوضيح أنواع مساهماتهم، وطرق تحقيق الحقوق المستقبلية، وآليات الخروج، وحقوق اتخاذ القرار، وغيرها.
في نهاية المطاف، على الرغم من أن الثقة جميلة، إلا أن الاتفاقات الواضحة هي الأساس لحماية الحقوق القانونية لكل فرد. بمجرد وجود اتفاق مكتوب، حتى عند تمويل المشروع أو إصدار العملات في المستقبل، يمكن تحديد حقوق والتزامات الأطراف بوضوح، مما يمنع النزاعات القانونية الناجمة عن فجوة التوقعات.
ثانياً، في نموذج DAO، يجب توضيح الخصائص القانونية للتوكن، والتمييز بين توكن الحوكمة أو حقوق الملكية الفعلية.
تأتي النزاعات المتعلقة بالحقوق في نموذج DAO بشكل رئيسي من عدم وضوح الخصائص القانونية للرموز الحاكمة، وكذلك تأثير حاملي الرموز على قرارات DAO. لمنع أي نزاعات قانونية محتملة في المستقبل، يمكن لفريق مشروع DAO اتخاذ بعض التدابير الوقائية مسبقًا:
في تصميم الرموز، يجب التمييز بوضوح بين رموز الحوكمة ورموز الملكية.
من خلال حد أقصى لحقوق التصويت، وآلية التصويت ذات الوزن الزمني، والتصويت بالتفويض، لتجنب التحكم من قبل الحيتان، والحفاظ على الخصائص اللامركزية.
وضع اتفاقية المشاركين، لتوضيح الأدوار وحدود المسؤوليات القانونية.
ثالثًا، في نموذج الشركات التقليدي، يجب ضمان وضوح الحدود بين حقوق الملكية وحقوق العملة، وتجنب عدم تطابق المصالح.
لتجنب النزاعات الناجمة عن اختلاط حقوق الأسهم وحقوق العملات، يحتاج فريق بدء التشغيل في Web3 في وقت مبكر إلى توضيح حدود حقوق الأسهم وحقوق العملات. من ناحية، يجب أن تحدد النظام الأساسي للشركة واتفاقية المساهمين بوضوح حقوق المساهمين، بينما يتم إدارة حقوق حاملي الرموز من خلال إطار حوكمة مستقل آخر؛ ومن ناحية أخرى، يجب أن يكون واضحًا أن الرموز لا تشكل أسهمًا تقليدية للشركة، وأن حاملي العملات لا يصبحون تلقائيًا مساهمين فعليين أو مساهمين مستترين في الشركة.
رابعا ، قم بعمل جيد في التسجيل والأرشفة ، وجلب مستشار قانوني محترف لمنع المشاكل قبل حدوثها.
يجب تسجيل وأرشفة جميع المساهمات وتوزيع الحقوق ومستندات الاتفاقيات، لتجنب عدم القدرة على تقديم الأدلة في حالة حدوث نزاعات في المستقبل. هذا لا يساعد فقط في حوكمة الفريق الداخلي، بل يمكن أن يوفر أيضًا دعمًا قويًا في حالات التمويل أو التقاضي.
علاوة على ذلك، في تجربة المحامي مانكون، غالبًا ما نجد أن العديد من فرق بدء التشغيل في Web3 تركز على التكنولوجيا والسوق، متجاهلةً القضايا القانونية، مثل هيكل الملكية. لذلك، يُنصح بشدة خلال مرحلة تطوير المشروع، وخاصةً في البداية، بتوظيف مستشار قانوني وإجراء مراجعات دورية لضمان التشغيل المستقر والامتثال للمشروع.
المحتوى هو للمرجعية فقط، وليس دعوة أو عرضًا. لا يتم تقديم أي مشورة استثمارية أو ضريبية أو قانونية. للمزيد من الإفصاحات حول المخاطر، يُرجى الاطلاع على إخلاء المسؤولية.
هل يعني أن تصبح شريكًا في ريادة الأعمال في Web3 أنك قد استثمرت؟
كتابة: إيريس
في مشاركة عبر الإنترنت حول نزاع Yescoin قبل يومين، رأى المحامي مانكوين هذه الرسالة "كيف لا يعتبر الأمر استثمارًا عند بدء مشروع معًا؟"
هذه في الحقيقة مشكلة شائعة في Web3، حيث يشعر الجميع: كعضو في الفريق الأساسي للمشروع، لقد قدمت تقنيتي وخبرتي وحتى أموالي للمشروع، كيف لا يُحسب ذلك كاستثمار؟
لكن في الواقع، حتى لو كنت تحمل لقب شريك المشروع وقدمت مساهمات كبيرة للمشروع، فهذا لا يعني بالضرورة أنك مساهم.
لماذا تقول هذا؟
دخول الأسهم في نموذج ريادة الأعمال التقليدي
قبل مناقشة هذه المسألة، لنعد إلى الوراء وننظر كيف تم تعريف "الاستثمار" في إطار القانون في ريادة الأعمال التقليدية.
عادةً ما نفهم كلمة "استثمار" على أنها إشارة إلى قيام رواد الأعمال أو المستثمرين بتقديم الأموال أو المعدات أو التكنولوجيا أو حقوق الملكية الفكرية كاستثمار، من خلال تأسيس شركة أو توقيع اتفاقية مساهمين، للحصول على هوية مساهم واضحة في الشركة. هذه الطريقة في الاستثمار لها تعريف قانوني واضح ونظام حماية ناضج في قوانين الشركات في مختلف البلدان.
في النمط التقليدي، يجب أن تكون حقوق كل مساهم، مثل حق الحصول على الأرباح، وحق التصويت، وحق الاطلاع، وحق نقل الأسهم، محددة مسبقاً. ستسجل النظام الأساسي للشركة أو اتفاقية المساهمين بوضوح طريقة مساهمة كل مساهم، ونسبة الأسهم، والحقوق والواجبات المقابلة. بعبارة أخرى، بغض النظر عما إذا كنت قد استثمرت نقدًا أو تكنولوجيا أو براءات اختراع أو مكان، يجب أن تتحول في النهاية إلى نسبة أسهم محددة بوضوح، وتسجيلها رسميًا في مستندات التسجيل التجاري أو سجل المساهمين.
نظرًا لهذه الوضوح، يمكن أن تحصل حقوق والتزامات جميع المساهمين على ضمان قانوني واضح عند تمويل الشركات التقليدية، أو توزيع الأرباح، أو نقل الأسهم. حتى لو حدثت خلافات بين المساهمين في المستقبل، يمكن تحديد جميع العلاقات المتعلقة بالحقوق بوضوح، ولن تظهر حالات غامضة مثل "هل أنا مساهم أم لا؟".
لكن بسبب وجود هذا المرجع الواضح، أصبحت مشكلة الاستثمار في Web3 أكثر غموضًا.
نموذج الاستثمار في ريادة الأعمال Web3
على عكس نموذج بدء التشغيل التقليدي ، فإن Web3 أكثر مرونة و "لامركزية" - العديد من الفرق ليست في عجلة من أمرها لإنشاء شركة ، أو حتى التفكير في إنشاء شركة أولا ، ولكن بدلا من ذلك تتبنى طريقة تبدو أسهل ، مثل تشكيل فريق أساسي مع عدد قليل من الأشخاص بالاتفاق الشفهي ، أو إنشاء DAO مباشرة.
ومع ذلك، في هذه الأنماط، هل يمكن أن يتم التعرف بوضوح على الوقت والتقنية وحتى الأموال التي تستثمرها كحصة في رأس المال كما هو الحال في الشركات التقليدية؟
نموذج الفريق الأساسي
في المراحل المبكرة من ريادة الأعمال في Web3، تكون هناك نمط شائع بشكل خاص يتمثل في قيام عدد من الأعضاء الأساسيين بالاعتماد على ثقتهم المتبادلة، وحماسهم، والتعهدات الشفوية البسيطة لبدء العمل معًا. في الوقت نفسه، قد لا تكون مساهمة كل شخص في ريادة الأعمال مالية، بل قد تكون تقنية أو تشغيلية أو موارد صناعية، لكن الجميع يفترضون في قلوبهم أنهم قد أصبحوا شركاء في هذا المشروع، وعندما ينجح المشروع في جمع التمويل أو إصدار العملة، فإنهم سيحصلون على الرموز والأسهم بنسبة معينة.
ومع ذلك، من منظور قانوني، قد يخفي هذا النموذج "البسيط الظاهر" عدم يقين كبير ومشاكل قانونية محتملة.
من الناحية الصارمة، لا تعادل هذه الافتراضات الشفوية المستندة إلى الالتزام أو المساهمة تلقائيًا "صفة المساهم" بالمعنى القانوني - حيث يتطلب الأمر عادةً اتفاقية مكتوبة واضحة أو إجراءات تسجيل الأسهم.
لكن هذا لا يعني أنك لا تستطيع المطالبة بالحقوق.
على سبيل المثال في البر الرئيسي الصيني ، وفقًا لقرار المحكمة العليا الشعبية بشأن "بعض القضايا المتعلقة بتطبيق قانون الشركات (3)" ، إذا كنت تستطيع تقديم أدلة كافية تثبت أنك قد قدمت استثمارات أو موارد (مثل تطوير التكنولوجيا ، أو استثمار الأموال ، إلخ) ، وشاركت فعليًا في إدارة المشروع أو الشركة ، فقد تعتبر المحكمة أنك "مساهم خفي".
على نحو مماثل، في بعض القضايا في ولاية ديلاوير وكاليفورنيا الأمريكية، اعترفت المحاكم بـ "الشراكة الفعلية" (De facto Partnership)، أي إذا كان عدة مؤسسين يقومون ببدء مشروع معًا، ويساهمون في الموارد ويتحملون المخاطر، حتى لو لم يكن هناك مستندات رسمية أو تسجيل، فقد يُعتبرون شريكًا فعليًا، وبالتالي يتشاركون في الأرباح ويتحملون المسؤولية التضامنية.
ومع ذلك، لا تعني هذه الممارسات القضائية أنك تستطيع المشاركة في هذا النموذج من ريادة الأعمال براحة. لأنه، بمجرد نجاح المشروع، مثل التمويل السلس أو ارتفاع قيمة الرمز المميز بشكل كبير بعد إصداره، غالبًا ما تكون الاتفاقات الشفوية الأولية غير ذات قيمة أمام الفوائد الضخمة: كيف تثبت أنك مساهم، حيث يساهم العاملون العاديون أيضًا في الشركة والمشروع؛ حتى لو تم الاعتراف بك كمساهم، كيف نحدد نسبة مساهمتك؛ والأسوأ من ذلك، إذا فشل المشروع، واعتقد شخص ما أن حقوقه قد تضررت، فإنه من المحتمل جدًا أن يدعي أنه قد قدم مساهمة ولكنه لم يحصل على التعويض المناسب، مما قد يؤدي إلى النزاعات، وحتى الدعاوى القانونية.
نموذج DAO
بالإضافة إلى ريادة الأعمال من قبل فريق صغير مركزي، فإن نوع آخر من ريادة الأعمال الشائعة في مجال Web3 هو DAO (المنظمة المستقلة اللامركزية).
يختلف DAO تمامًا عن شكل تأسيس الشركات التقليدية، حيث لا يوجد كيان رسمي للشركة، ولا توجد ما يسمى باللوائح الداخلية أو تسجيل الأعمال. معظم أعضاء DAO ينضمون من خلال المساهمة بالمحتوى أو شراء الرموز، ويحصلون على رموز الحوكمة المناسبة، ويمارسون حقهم في اتخاذ القرار من خلال التصويت، بما في ذلك اتجاه استخدام الأموال، واختيار مشاريع الاستثمار، وما إلى ذلك.
من الناحية القانونية الصارمة، فإن الغرض من DAO هو الحكم اللامركزي، لذلك عادة ما يتم تعريف الرموز التي تطلقها DAO كأدوات للمشاركة في تصويت إدارة المشروع وحوافز للمساهمة في DAO، ولا تعادل مباشرة الأسهم التقليدية في الشركات. لذلك، في هذه الحالة، لن تعتبر القوانين في الغالب في معظم الدول أو المناطق أعضاء DAO الذين يمتلكون رموز الحكم بمثابة "مساهمين تقليديين في الشركة".
لكن مفتاح المشكلة هو أن هناك نوعًا من DAOs الاستثمارية، حيث يقرر أعضاؤها من خلال التصويت بشكل جماعي استثمار الأموال في مشروع أو أصل معين، وبعد تحقيق الأرباح من الاستثمار، يتم توزيع الأرباح وفقًا لنسبة حيازة كل عضو من العملات أو مستوى مساهمته. هذه الطريقة في التشغيل أصبحت بالفعل قريبة جدًا من نماذج الاستثمار التقليدية للشراكات الاستثمارية أو مساهمي الشركات. في هذه الحالة، يمتلك أعضاء DAO نموذجًا من حوكمة الرموز والأرباح المكتسبة، والذي يتمتع بالفعل بخصائص توزيع الأرباح أو الأرباح التقليدية.
في هذه الحالة، حتى لو لم يتم تصنيف رموز DAO في البداية على أنها تحمل خصائص العائد الاقتصادي، فقد تعتبر بعض السلطات القضائية (مثل الولايات المتحدة) رموز الحوكمة الخاصة بـ DAO بمثابة أوراق مالية أو حقوق ملكية فعلية، ويعتبر المشاركون في DAO بمثابة "شركاء فعليين" أو "مساهمين غير مسجلين". تعتبر إجراءات إنفاذ لجنة تداول العقود الآجلة للسلع الأمريكية (CFTC) ضد Ooki DAO مثالاً نموذجياً، حيث رأت الهيئة التنظيمية أن أعضاء DAO يمارسون فعلياً وظائف مديري الشركات أو الشركاء من خلال التصويت، ويجب عليهم تحمل المسؤولية القانونية عن الأنشطة غير القانونية لـ DAO.
لذلك، في نموذج DAO، لا يمكن ببساطة تحديد ما إذا كان الأعضاء "يستثمرون" من خلال النظر في ما إذا كانوا قد سجلوا شركة، أو ما إذا كان لديهم اتفاقية مساهمين رسمية، ولكن يجب تقييم ما إذا كان لديهم قرارات استثمارية واضحة وسلوك توزيع الأرباح.
نموذج الشركة التقليدي
حتى لو اختارت بعض مشاريع Web3 الآن تسجيل شركات واعتماد بنية ملكية تقليدية لتنظيم العمليات، إلا أن الحدود بين الأسهم وحقوق العملة لا تزال قابلة للتداخل بسهولة في حالة التمويل بالرموز، وقد تؤدي حتى إلى نزاعات قانونية.
غالبا ما لا تتضمن مشاريع Web3 تمويل الأسهم التقليدية فحسب ، بل تتضمن أيضا تمويل حقوق العملة. قد لا يكون حاملو الرمز المميز مساهمين في الشركة ، ولكن في كثير من الحالات ، قد يشاركون في الحوكمة ، ويتمتعون بفوائد اقتصادية ، وحتى يؤثرون على قرارات المشروع. غالبا ما يؤدي هذا التقاطع بين "حقوق العملة" و "الإنصاف" إلى المسألتين القانونيتين الرئيسيتين التاليتين:
أولاً، هل سيتم اعتبار المشاركين في تمويل العملات الرقمية مساهمين؟
في تمويل مشاريع Web3، قد يشارك بعض المستثمرين في التمويل ويحصلون على نسبة معينة من رموز المشروع، دون امتلاك حقوق ملكية الشركة. ما إذا كان يمكن اعتبار هؤلاء المستثمرين مساهمين يعتمد على الخصائص القانونية للرموز. إذا كانت الرموز تستخدم فقط للحوكمة والتحفيز البيئي، فعادةً ما لا يُنظر إلى المستثمرين كمساهمين. ولكن إذا كانت الرموز تحتوي على حقوق توزيعات الأرباح أو حقوق العائد، أو شارك المستثمرون في القرارات الأساسية للمشروع، فقد يتم اعتبارهم في بعض الولايات القضائية "مساهمين فعليين" أو "شركاء".
ثانياً، هل حقوق الحوكمة لحاملي الرموز كافية لتشكيل هوية المساهمين؟
في بعض مشاريع Web3، قد يمنح المشروع حاملي الرموز بعض حقوق الحكم، مثل السماح لأعضاء المجتمع بالتصويت على مقترحات المشاريع وتدفقات الأموال. عندما يمارس حاملو الرموز، وخاصة المستثمرون الذين لديهم كميات كبيرة (الحيتان)، تأثيرًا ملموسًا على القرارات الأساسية لإدارة الشركة، قد تعتبر بعض السلطات القضائية (مثل الولايات المتحدة) أن هؤلاء الحاملين للرموز يؤدون وظائف مشابهة للمساهمين، وبالتالي وفقًا لمبدأ "الجوهر أهم من الشكل"، يتم اعتبارهم مساهمين فعليين أو شركاء عموميين.
كيفية الوقاية من نزاعات الأسهم؟
بغض النظر عن نوع نموذج العمل الذي يتم اتباعه، فإن ما يثير النزاعات بشكل أكبر ليس "عدم نجاح المشروع" في حد ذاته، بل هو عندما يكبر المشروع، حيث تصبح ملكية الأسهم غير الواضحة سابقاً مشكلة. إذن، كيف يمكن الوقاية من نزاعات الأسهم في ريادة الأعمال في Web3؟
لذلك، ينصح المحامي مانكوين بالبدء من النقاط الرئيسية التالية.
أولاً، في نموذج الفريق الأساسي، يجب توضيح علاقات المساهمة وتوقيع اتفاقية مكتوبة في أقرب وقت ممكن.
في وضع فريق العمل الأساسي، من السهل على أعضاء المشروع أن يفترضوا أنهم "شركاء"، ولكن إذا لم توجد وثائق قانونية واضحة، فإن هذه العلاقة المفترضة غالباً ما تكون غير ذات صلاحية قانونية. لتجنب أي نزاعات محتملة حول المصالح في المستقبل، ينبغي على أعضاء الفريق توقيع "اتفاقية المساهمين" أو "اتفاقية هيكل الملكية" بشكل مكتوب في المراحل المبكرة من المشروع، لتوضيح أنواع مساهماتهم، وطرق تحقيق الحقوق المستقبلية، وآليات الخروج، وحقوق اتخاذ القرار، وغيرها.
في نهاية المطاف، على الرغم من أن الثقة جميلة، إلا أن الاتفاقات الواضحة هي الأساس لحماية الحقوق القانونية لكل فرد. بمجرد وجود اتفاق مكتوب، حتى عند تمويل المشروع أو إصدار العملات في المستقبل، يمكن تحديد حقوق والتزامات الأطراف بوضوح، مما يمنع النزاعات القانونية الناجمة عن فجوة التوقعات.
ثانياً، في نموذج DAO، يجب توضيح الخصائص القانونية للتوكن، والتمييز بين توكن الحوكمة أو حقوق الملكية الفعلية.
تأتي النزاعات المتعلقة بالحقوق في نموذج DAO بشكل رئيسي من عدم وضوح الخصائص القانونية للرموز الحاكمة، وكذلك تأثير حاملي الرموز على قرارات DAO. لمنع أي نزاعات قانونية محتملة في المستقبل، يمكن لفريق مشروع DAO اتخاذ بعض التدابير الوقائية مسبقًا:
ثالثًا، في نموذج الشركات التقليدي، يجب ضمان وضوح الحدود بين حقوق الملكية وحقوق العملة، وتجنب عدم تطابق المصالح.
لتجنب النزاعات الناجمة عن اختلاط حقوق الأسهم وحقوق العملات، يحتاج فريق بدء التشغيل في Web3 في وقت مبكر إلى توضيح حدود حقوق الأسهم وحقوق العملات. من ناحية، يجب أن تحدد النظام الأساسي للشركة واتفاقية المساهمين بوضوح حقوق المساهمين، بينما يتم إدارة حقوق حاملي الرموز من خلال إطار حوكمة مستقل آخر؛ ومن ناحية أخرى، يجب أن يكون واضحًا أن الرموز لا تشكل أسهمًا تقليدية للشركة، وأن حاملي العملات لا يصبحون تلقائيًا مساهمين فعليين أو مساهمين مستترين في الشركة.
رابعا ، قم بعمل جيد في التسجيل والأرشفة ، وجلب مستشار قانوني محترف لمنع المشاكل قبل حدوثها.
يجب تسجيل وأرشفة جميع المساهمات وتوزيع الحقوق ومستندات الاتفاقيات، لتجنب عدم القدرة على تقديم الأدلة في حالة حدوث نزاعات في المستقبل. هذا لا يساعد فقط في حوكمة الفريق الداخلي، بل يمكن أن يوفر أيضًا دعمًا قويًا في حالات التمويل أو التقاضي.
علاوة على ذلك، في تجربة المحامي مانكون، غالبًا ما نجد أن العديد من فرق بدء التشغيل في Web3 تركز على التكنولوجيا والسوق، متجاهلةً القضايا القانونية، مثل هيكل الملكية. لذلك، يُنصح بشدة خلال مرحلة تطوير المشروع، وخاصةً في البداية، بتوظيف مستشار قانوني وإجراء مراجعات دورية لضمان التشغيل المستقر والامتثال للمشروع.